【正确答案】（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是合法的，根 据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，本题出席董事会的董事中，有4名是 无关联董事，是符合规定的。另外，董事会会议所作决议须经无关联关系股东过半数 通过，本题5名董事全部通过，是可以通过该决议的。
（4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。
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【正确答案】（4）董事会会议记录存在如下的不当之处。根据规定，董事会会议记 录，应由出席会议的董事在会议记录上签名。因此，列席董事会会议的监事无须在会 议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的 。
（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。
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【正确答案】（5）①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司 监事的决议不符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，公司董事、高级管理人员 不得兼任本公司的监事。
②股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合公 司法规定的。根据《公司法》的规定，公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会 选举产生，而是职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本题由公司股 东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。
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【正确答案】（6）①第一笔提供的500万元的担保是不符合法律规定的。根据规定， 为资产负债率超过70％的被担保对象提供的担保，必须经过董事会审议通过后，方可 提交股东大会审批，这里被担保对象资产负债率超过了70％（865/1000×100％＝86 .5％），没有经过董事会审批，是不符合规定的。②第二笔提供的2100万元的担保是 不符合法律规定的。根据规定，单笔担保额超过最近一期经审计的净资产10％的，必 须经过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。这里A公司2005年净资产为20000 万元，提供2100万元的担保超过了净资产的10％，没有经过董事会的审批，是不符合 规定的。
（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。
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【正确答案】（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合 规定的，但是转增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资 本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。本题该公司转增资 本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（4000-1800）/10000×100％＝22 ％，留存的法定盈余公积金少于该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
1、关于有限公司的出资,下列表述正确的是( ) A.设立10.2万元的公司,首期出资额为3万元 B.规模3万元的公司,现金出资为3万元 C.非专利技术可以出资
D.没有按期出资的股东要向公司承担违约责任 2、某有限公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时,提出以下意见,其中不符合公司法规定的有：（ ）
A.公司现有注册资本为人民币40万元,故减资10万元之后,公司的注册资本不低于法定的最低限额
B股东会同意本方案的决议.经2/3以上有表决权的股东通过即可
C公司自作出减资决议之日起，除了在10日通知债权人以外,还应在30日内在报纸上公告三次
D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司应当满足
3、甲、乙、丙共同出资组建一家有限责任公司,注册资本为40万元。其中甲认缴20万元,首期缴纳了3万元:乙以自己的一部小说的著作权出资,作价10万元:丙以一辆汽车出资,作价10万元,根据以上条件.下列说法正确的是（ ）
A该公司不能成立,因为首次缴纳的出资货币部分未达到注册资本的30% B甲不可以分期缴纳出资
C.如公司成立后发现丙出资的汽车作价高于实际价值5万元,就这5万元差额丙应当负责补足,甲、乙承担连带责任 D乙不能以著作权出资
4、甲公司章程规定:董事长未经股东会授权.不得处置公司资产,也不得以公司名义签订非经营性合同。一日,董事长任某见王某开一辆新款宝马车,遂决定以自己乘坐的公司旧奔驰车与王某调换.并办理了车辆过户手续.对任某的换车行为。下列说法正确的是（ ） A违反公司章程处置公司资产,其行为无效 B违反公司章程从事非经营性交易.其行为无效 C并未违反公司章程,其行为有效
D无论是否违反公司章程.只要王某无恶意.该行为有效 5、以下哪些主体可以发行公司债券（ ） A有限责任公司 B.股份有限公司
C.一人有限公司 D.股份公司中的上市公司
6、甲股份公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元.任意公积金400万元.现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股.为此.公司股东提出以下几种建议,其中不符合公司法规定的有（ ）
A将法定公积金600万元、任意公积金100万元转为公司资本
B.将法定公积金500万元、任意公积金200万元转为公司资本
C假如法定公积金总量为400万元则全部转为资本、任意公积金300万元转为公司资本 D将法定公积金300万元、任意公积金400万元转为公司资本
7、2005年3月甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立了一家有限责任公司.同年5月丙与张三达成转让协议,准备将其余公司中的出资份额全部转让给张三，丙向其他四个股东发出了转让出资的书面通知,其中甲、乙表示同意.戊收到通知之日起已经40天，仍未答复是否同意转让,丁明确表示不同意转让.下列说法中正确的是（ ） A丙有权将自己创出资份额转让给张三
B任何情况下，其他股东在同等条件下可以行使优先购买权
C.如甲和乙同时主张优先购买权,应当抓阄决定由谁行使优先购买权
D.如甲和乙同时主张优先购买权,应先协商.协商不成,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
8、公司法关于国有独资公司组织机构.有哪些特殊规定?（ ） A不设立监事会 B.不设立股东会
C.董事会成员和经理由国有资产监督管理机构任命 D.公司重大事项必须由国有资产监督管理机构决定
9、下列关于一人公司的说法中符合我国法律规定的有（ ） A.一人公司既包括一人有限责任公司.也包括一人股份有限公司
B.一人公司的注册资本最低限额为10万元.可以一次足额缴纳,可以分期缴纳 C.不论是一个自然人还是一个法人,只能投资设立一个一人公司
D.股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应对公司债务承担连带责任
10、张某是某股份有限公司的发起人,在2000年公司成立后担任公司的董事.同年,张某转让其所持有的股份的1/4, 2002年张某转让了其所持有的公司股份的1／3. 2003年公司的股票上市交易.同年,张某又转让其所持有的股份的1/4.2004年7月,张某从该公司辞职,8月将所持有原公司的所有股票全部转让。张某在股票转让过程中哪些行为不合法（ ） A.2000年转让所持有的本公司股份的1／4 B.2002年转让所持有的本公司股份的1/3 C.2003年转让所持有的本公司股份的1/4 D.2004年8月转让全部原公司股份
11、甲公司是一家有限责任公司因经营需要准备与乙公司合并,但是甲公司部分股东对此持有异议,反对该决议.则这些股东可以采用下列哪项措施维护自己的权益（ ） A.要求公司退股
B.要求法院宣布合并无效
C.要求公司以合理价格收购其股份 D.将股份自由转让
12、某国有企业改制后设立一股份有限公司,拟采取发起设立方式，公司的注册资本总额为500万元.下列说法中正确的是（ ） A.公司的注册资本不符合法律规定
B.发起人可以只有3个,但是其中2个须是中国公民或者中国法人 C.发起人的货币出资总额只要达到100万元人民币即可 D.发起人的首次出资额不得低于1OO万元 13、下列哪些公司中可以不设立股东会（ ），哪些可以不设董事会？（ ）
A.某国有独资公司
B.规模较小的某有限责任公司 C.某一人有限责任公司
D.注册资本额较少的某有限责任公司
14、下列人员中不适合担任有限责任公司高级管理人员的有（ ） A.甲因犯贪污罪被判处有期徒刑3年,执行期满3年半
B.乙2年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长.上任仅仅3个月,该企业即被宣告破产
C.丙60岁.曾任当地基层法院法官,现己退休 D.丁因给父亲治病,欠债10万元到期尚未清偿
15、李某是某股份有限公司的董事,其在执行公司职务时利用职务之便,多次以公司财产为朋友提供担保并获取好处费,则公司可以采取哪些措施维护自身利益（ ） A.将李某违法所得收归公司所有
B.持有公司1%股份的股东可以要求监事会提起诉讼
C.如果监事会拒绝起诉而情况紧急.持有1%股份的股东可以自行起诉 D.持股5％的股东可以要求召开临时股东会解聘李某
16、某股份公司经批准公开发行股票已经上市.依照我国法律规定,该公司在下列哪些情况下经股东大会决议可以回购本公司的股票（ ） A.平抑股市.扭转本公司股票下跌趋势 B.减少本公司注册资本 C.与其他公司合并
D.用于奖励本公司优秀员工
17、下列属公司可以自治的权利有( ) A股东可以不按照出资比例行使表决权 B股权继承可以排除
C股份公司可以不按照出资比例分红
D公司以公积金转增资本留存额的限制可以以章程来限制 18、关于公司的权利能力,下列表述错误的是( ) A对外投资不得成为连带责任主体
B子公司为母公司担保,应当有董事会或者股东会的决议 C一人公司发行债券是违法的
D净资产1千万的公司首次债券余额150万,二次发150债券万合法 19、关于公司财务的表述,正确的有( ) A公司的公积金一般有三种用途 B资本公积金只有两种用途
C债券所募集的资金和资本公积金具有同样的用途限制 D从税后利润中提取的公积金可以用于弥补亏损
20、某股份有限公司注册资本为4800万元。公司现有法定公积金1200万元，任意公积金800 万元。公司拟转增注册资本，进行增资派股。以下所提出的几条方案中，符合公司法规定的是？
A．将法定公积金1200万元、任意公积金300万元转为公司资本， B．将法定公积金600万元、任意公积金800万元转为公司资本，
C．将法定公积金600万元、任意公积金400万元 D．任意公积金400万元
21、下列属于高级管理人员的是( ) A财务部门经理 B会计
C董事会秘书 D董事长秘书
22、某公司因为违法经营被吊销执照,下列负有个人责任的人不得在3年到其他公司担任高级职务的有( ) A董事张某 B监事王某
C法定代表人李某 D财务经理赵某
23、关于公司的分立制度,下列表述正确的是( ) A公司分立应当提前还债或者提供担保
B分立后的公司之一与债权人达成还债协议的,其他公司可以不连带承担 C分立前公司和债权人达成书面还债协议的,分立后的公司可以不连带承担 D公司分立各方应当签订分立协议
24、关于股东派生诉讼制度,下列表述正确的是( )
A董事、高级管理人员有损害股东利益情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有前述情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
B.监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到股东派生诉讼书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
C.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照上述规定以自己的名义向人民法院提起诉讼。
D.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起代表诉讼。 25、股东甲乙丙丁设立公司A,以A的名义向债权人B借款10万元,然后甲乙将该款项挪做他用,B来要债,甲乙欲将A公司宣告破产,下列表述不正确的有( ) A对于该债务,股东负责公司不负责 B对于该债务, 公司负责股东不负责 C所有股东都负责 D所有股东都不负责
26、关于有限公司的出资转让,表述正确地是( )
A.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,无需经同意,通知即可;
B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持股权过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。