并购是一种正常的企业行为，是实现资源优化配置和产业结构优化、升级的重要途径之一。纵观现代工业一百多年的经济发展史，就是一部企业不断并购从推动整个经济迅速发展的历史。
.2技术并购的定义 1、技术与技术能力
(1)技术
学者们对技术大致有广义和狭义两种定义，广义的技术是指人类“把科学知识、技术能力和物质手段等要素综合起来所形成得一个能够改造自然的运动系统。著名管理学家M.波特对技术也持广义的观点，他认为技术是一个广义的概念，它遍及企业价值链的各环节，技术不但包括客观的物质手段，而且包括经营管理在内的软技术(Porter，1996)。狭义的定义认为技术是为制造特定工业产品所需的管理、组织以及技能方面的知识，包括工艺和技能两方面131。根据本文研究的需要，本文认为，技术就是企业具有的在研究开发、生产、管理和组织等方面的知识及其与物质设备有机组合的综合形态。企业技术的核心是产品技术和工艺技术。技术可以有形和无形两种形式存在。
(2)技术能力
企业的技术能力就是企业从内部产生、应用技术和从外部搜寻、接受、吸收技术的能力的总和。技术能力与技术存在重要差别:技术能力是比技术更高级的形态，是与市场产品更接近，并可以产生新技术的资源基础;从技术到技术能力是一次质的飞跃:①技术是一种科技成果，是固化的东西，而技术能力则是成果己为人所掌握后的活化形态。②技术可以独立于组织存在，而技术能力则必须与组织同在，融于组织之中。③技术不是企业核心能力的组成部分，而技术能力是核心能力的关键部分之一。④获取技术可以不必获取人，更不必获取组织，但获取技术能力则必须同时获得人及其组织，最少要获得掌握技术的人。
2、技术并购的定义
学者们对有关技术并购概念在学术界强调重点稍有不同。一部分学者定义更加细化，强调了并购主体的方向性，例如，刘开勇（2000）把“大企业，特别是技术型的大企业以获得技术能力为主要动机对中，小企业的购并”称为技术并购，其中并购的主要和直接动机是为了获得并购对象的技术能力。清华大学技术创新研究中心认为技术并购指的是拥有雄厚实力的大企业，或是为了加强自身能力基础或是为了技术多样化，或是为了巩固市场地位，提高垄断力、竞争力，或是出于新产业的动机而并购拥有独特技术能力的中小企业的企业经济行为。这类定义的实质是技术并购是指技术性大企业，以获取技术能力为主要动机对技术型中、小企业的并购，有人叫做“技术与小企业收购”‘也有叫做“技术驱动的新兴技术型公司的收购”。另一部分学者的定义更加宽化，认为技术并购是一种为获得先进技术为目的的（李征和赵晓巍，2007）或获取对方技术能力为主要动机（冯勤等2008）的并购
本文认为，从并购理论的框架出发，按照并购理论中通行的分类和命名方法，根据此类并购以获取技术能力为主要并购动机的特点，将“大企业主要出于获取技术能力的动机并购中、小技术型企业的并购现象”定义为“技术并购”是恰当的。这样，技术并购指的是拥有雄厚实力的大企业，或是为了加强自身能力基础，或是为了技术多样化，或是为了巩固市场地位，提高竞争力，或是出于进入新产业的动机而并购拥有独特技术的中小企业的企业经济行为。
3、技术并购的分类根据在并购企业发展中的作用，可将技术并购分为以下几种类型。 1)进入新领域型。一个大企业出于发展的需要，欲进入一个全新的、或关联不大的技术型产业(technology一basedindustry)领域时，可采用技术并购。采用这种方式，将目标企业及其拥有的技术、市场、人员全部接受下来，可以比较容易地突破技术型产业通常存在的很高的技术进入壁垒，顺利进入新领域:此外，还可通过资源和能力的注入与转移，把所并购
的技术型企业发展成为大企业的替换企业，从而实现重心从原领域转向新的技术型领域，最终在新领域发展的战略构想。现阶段，我国传统产业领域有许多大企业极想跳出原产业领域，进入成长性好的技术型产业，进入新领域型技术并购方式就是它们最好的选择。例如，一家钢铁公司并购一家软件企业也是进入新领域型技术并购。是并购双方优势动力互补机制的充分体现
2)技术完善型。某大企业生产经营的重要产品的一项或多项重要技术仍掌握在他人手里，这不但使该大企业的产品研发设计受制于人，而且由于这些技术供应者有市场垄断力存在，还会使大企业的利润率大打折扣。若此时某中小企业恰有这样的技术并己投入相应产品生产经营中，大企业便可将其并购，以使产品的关键技术能掌握在自己手里。同时，全面并购后使能力得到完全转移，也为后续发展打下良好基础。
3)技术互补型。技术互补型并购发生在两家拥有互补技术的大小企业间，特别是各自拥有核心产品的关键技术时更有可能发生。一旦实施并购，将使原来生产的产品发生突破性技术进步(甚至是跃迁)。以如冰箱生产为例一家企业拥有先进制冷技术，而另一家拥有特殊的微电子控制技术，若二者实现并购，则由于技术的互补性，新企业生产的新产品就会从功能、外观、节能降耗等方面取得突破性进展，使自己在竞争中获胜。 （五）典型案例分析
为探讨我国科技企业技术并购的现状，本文选取了《中国期刊网》自2000年到2007年收录的各类技术并购个案报道14个。下表是对这些个案研究后基本数据总结 时间 2000.1 2001 2001.10 2002 2002 2002.4 2002.0 2003.8 2004.7 2004.9 2004.11 2004.12 2005 2007.7 并购方 德力西集团 上海电气 华立集团 万向集团 上海汽车 2002.4 TCL 京东方 TCL 上海汽车 盛大网络 联想 阿里巴巴 上海汽车 被并购方 杭州西子集团 日本秋山印刷机械公司 飞利浦 美国UAI 韩国大宇 中科英华高技术股份有限公司 德国施奈德电子 韩国现代显示技术株式会社 汤姆逊 韩国双龙 韩国Actoz公司 IBMPC事业部 雅虎（中国）有限公司 南京汽车 820万欧元 3.8亿美元 1.07亿港元 5亿美元 9170万美元 17.5亿美元 彩电生产线 薄膜晶体管液晶显示器 彩电业务 48.92%股份 网游版权及研发平台 个人电脑业务 搜索技术 设备、知识产金额 900万美元 100万美元 280万美元 5970万美元 并购标的 强大的技术实力 世界领先的印刷技术 CDMA研发中心 汽车配件 5970万美元 热缩材料技术 权 通过案例分析我们发现并购方通常是将目标整体并购获得100%的股权。或者只是针对自身所需要的技术而有选择性地并购企业某一部分或者通过掌握一定的股权而获得技术。并购方为外方的有10家占71.4%中方的为4家占28.6%。这说明我国总体上还是处于技术追赶阶段，需要向发达国家不断引进高新技术。其次并购主体主要在电子和汽车两大行业，可以看出这两大行业已开始由纯粹的制造加工基地向研究和加工一体化的方向转化。 下面主要从三个方面来分析现阶段我国科技企业技术并购的特点。
(1)技术并购方式
由于本文是以技术导向型并购案例为研究目标,所以采用对被并企业与企业进行的行业分析,将企业的并购方式分为:横向并购,即同行业并购;纵向并购,即上下游企业间并购;无关并购。通过分析发现,横向并购在所有的并购中占比达到了92.9%,无关并购占了7.1%,没有纵向并购。虽然统计的基数不是很大,但是在一定程度上仍然反映了当前的现状。目前,我国科技企业的并购动机仍然处于扩大产能,提高市场份额和获取规模经济的阶段。而横向并购恰恰是达成这些目的的一种捷径。案例中的科技企业规模相对跨国企业普遍偏小,行业集中度不高,这也正是企业采取横向并购的原因。从效果看,超过50%的横向并购在并购完成一年之后发生亏损。这说明我国企业在并购过程中存在着重规模、轻整合、轻效益的问题。横向并购的整合程度不高,导致了并购之后各自为政,无法形成优势互补的局面。 (2)技术并购动因
在我们分析的案例中,技术并购动因主要归于以下几个方面:实现优势互补;新技术新产品的获取;核心技术能力的延伸。从表面上看,似乎技术并购的动因都是为了获取技术,三者在案例中所占比例也大体相当,但是仍然有些差异。通过分析发现,由于进行技术并购的企业双方涉及的领域通常全部或者部分重合,两者各有优劣势,若不进行并购很有可能不但无法发挥本身的优势,还有可能缺乏足够的资源而丧失成长性。例如德力西集团并购杭州西子集团,一个拥有雄厚的资金和灵活的机制,一个拥有强大的技术能力、优越的地理位置和知名品牌。如果不实施技术并购,并购方(德力西集团)的优势就无法起到应有的作用,这使得该类企业失去一次获得特有技术能力、获得某一技术型企业强大成长力的机会。被并购方(杭州西子集团)的优势也会随着时间的推移很快消失。由于研发巨大的投入、高风险以及不确定性,并购方希望直接以比较容易的形式进入一个新的生产领域或获得一个新的产品。而技术并购正好给这些企业一个机会,从而实现企业向新的技术领域转型或获得一个新的产品。例如上海电气并购日本秋山印刷机械公司,从而获得了秋山公司30多项专利,并获得彩色打印机的先进图纸,引入BT单面机Jprint双面机及上胶印机的垄断技术———双面胶印技术(四色对开)。公司销售收益率比并购前上升了1倍。因为技术并购双方之间拥有不同的技术,而这些技术整合之后能强化、拓展双方的核心能力,甚至产生新的核心技术。而核心技术能力的提升必然提高企业整体的竞争力,达到提高企业盈利水平、提高企业在行业内地位的目的。例如阿里巴巴并购雅虎(中国)有限公司,获得了雅虎全球领先的搜索技术平台支持,从而在原有电子商务业务的基础上,进一步扩展到搜索、门户和即时通信等领域,成为业务门类最广泛的网络企业,核心技术能力得到了延伸。 (3)技术并购的整合
在我们分析的案例中,技术并购成功案例比例不高,近40%的并购效果不显著,其中最关键的因素就是没有较好解决技术并购后的整合问题,而技术整合、财务整合和企业文化整合又是重点。技术整合作为技术获取重要环节,几乎所有实施技术并购的企业都非常重视。并购企业通常会开展技术人员间交流,引进重要的生产设备,对先进技术专利消化吸收,从而实现两者知识库的融合,实现提升技术能力、创新能力的目的。但是,有些特例仍然值得注意。华立收购飞利浦的CDMA就是其中之一。华立是我国最大的电能表制造商,2001年确定将信息产业作为主方向后,并购了飞利浦的CDMA移动通信部门,获得了飞利浦在CDMA无线通信方面的全部知识产权(IP)、研发成果、研发设备、研发工具和一大批有经验的研发人员。但
是最终并购失败,其中重要的原因就是技术整合的失败。技术并购后要进行技术整合,要使并购后的技术和专利真正转化为企业自身的技术能力和竞争优势。而华立所处的产业和CDMA是没有相关性的,对如何整合被并购方的技术和专利没有经验,在后续的过程中也没能拿出行之有效的方法。通过案例分析发现,财务整合在技术并购中不太被重视。现阶段技术并购中企业多采用现金并购,经常导致并购后“失血过多”而陷入经济困境,从而不能进行很好的财务整合。例如TCL并购汤姆逊,在并购之前TCL财务状况良好,彩电业务盈利5亿元左右,但此时汤姆逊公司2003年彩电业务已亏损17.32亿。并购后TCL通讯控股的行政支出由并购前的1.46亿港元(2003)猛增为4.43亿港元(2004)。而后为了弥补汤姆逊公司的财务亏损,又出售了盈利能力强的TCL国际电工和智能楼宇。财务整合不力,导致最终宣布公司欧洲彩电业务破产。财务整合的主要任务是将并购双方的财务内容形成统一的结构,以保证资源统一配置。在大部分对外并购案例中,并购方并不注重被并购方所存在的亏损,也无法利用财务整合获得“协同效应”。国外并购失败的公司中有85%的CEO承认,管理风格和企业文化的差异是失败的主要原因。而在我们的案例研究中,上海汽车并购韩国双龙最终效果不明显的原因也是企业文化整合出现了问题。韩国对自己的民族具有强烈的自豪感,在双龙被上汽并购后就使其原有员工产生了抵触情绪。上汽所做的仅仅是请其工会代表来参观,整合过程流于形式,自然效果也不佳。可见,尊重与学习被并购方的企业文化也是一个关键。相对而言,发生在国内的技术并购案中,由于文化背景一致,企业间文化虽然有所不同,但没有根本上的分歧。且企业名称、标志等代表企业形象要素容易让并购双方接受,容易产生对对方企业的认同感和归属感。再加上大部分并购属于横向并购,企业间文化的交流更容易展开。这就使得国内企业间并购效果比并购外方企业效果要好。 1 案例比较后的启示
实施并购前，企业需要明确并购目的，并使之符合企业长期的发展战略 跨国并购是一个极其复杂的过程，跨国技术并购更是如此。这个过程应建立在坚实的战略基础上，考虑所有可能影响并购的因素以及并购的结果。尽管TCL并购施耐德并不能说是失败的并购，但对于TCL集团这样的大企业来说，在技术成长方面并没有起到很大的作用。德国著名的《经济周刊》总编辑、经济学家巴龙先生对TCL收购施奈德曾有这样的评论：“若要借施奈德进入德国市场，TCL还不如用自有品牌。因为施奈德在德国的社会形象是一个保守的、不断破产转卖的私人企业，产品还不如TCL先进。现在德国电视机很便宜，市场已经饱和，如果再买只能买高精尖产品，但德国人知道，施耐德生产不了高精尖产品，如果把TCL的超薄高精尖电视贴牌上施耐德的品牌到德国去卖，德国人不可能接受。”从TCL的案例可以看出，没有战略，盲目地进行跨国并购，或以错误的战略指导并购只能给企业的发展带来很大影响。因此，企业在实施跨国并购前，必须明确并购目的，审视并购是否能符合企业未来发展战略，在进行详细的调研后实施并购行为才是正确之举。 选择合适的并购对象，避免因为注重“大”而忽略了并购的经济效益
并购的经济效益是指并购活动所带来的价值增值，价值增值来源于并购产生的协同效应。企业并购时，应该充分考虑企业并购的成本和效益。为企业导入先进技术和研发队伍的最终目的是为了获得效益，忽视经济效益而一味求规模的并购是失败的。从思科和TCL在并购对象的选取上，可以看出很明显的区别：思科选择的对象大多是规模相对较小、技术新且成长性好的企业；而TCL所选择的企业都是规模大且亏损的企业。虽然施耐德、汤姆逊、阿尔卡特在西方发达国家有着较好的销售渠道或相当的市场分额有助于TCL拓展国际业务，但对其效益增长却起到了负面作用。在中国，不乏类似于TCL这样的并购案例，他们大多数并购目标选择的是国外经营业绩不佳甚至亏损倒闭的企业。由于企业亏损或业绩不佳，往往会导致其在产品研发方面的投入过少。因此，为了技术而并购亏损企业，并不是明智之举，就算需要并购的技术是急需的，也必须考虑被收购企业扭亏的可能性以及难度，否
则其国外业务的长期亏损只能使中国企业背上沉重的包袱。
2 注重人才，保住被并购企业的人才和培养企业自有人才同样重要 对于以技术导入为主要目标的并购，看重的就是目标企业的技术价值。技术人员的流失，自然会导致对已有技术理解与运用成本的增加，同时也损害了企业潜在的未来价值。从思科的案例中可以清楚地看到留住人才的意义。但在一方面，对于中国企业而言，并购外国企业所要担负的成本之一就是高昂的劳动力，要保留被并购企业原有技术人员无疑会给中国企业带来沉重压力。另一个方面，如果完全依靠原有的技术队伍来进行进一步的技术开发，就失去了利用技术并购培养自己研发力量的初衷。因此，对于我国企业来说，除了保留这些人才，还有一项重要的工作就是在保留的同时，注重培养自己的开发人才。思科的例子值得我们借鉴，同时也需要我们根据具体情况采取不同的措施来对待人才问题。 3 加强风险意识，在并购的每一个关节上把风险降到最低
企业并购本身就是一项充满风险的具体投资行为，主要有政治法律风险、决策风险、金融财务风险、资产评估风险、技术风险和整合风险等。而跨国并购与国内并购相比，实务操作程序更复杂，受不确定性因素的干扰更大。实践证明，一般并购的平均成功率只有40%，跨国并购的成功率只有20%～30%，而大多数中国企业都低估了在全球市场运营的风险，最终导致并购的失败。因此，开展跨国并购必须先要建立规避跨国并购风险的机制。思科在这方面给我们起了很好的示范作用：首先，思科设有一个部门专门负责企业并购，培养了一支专业的并购队伍；其次，规模不大的并购目标有利于消化和吸收，同时也可以降低风险，保证较高的成功率；第三，思科在并购前都会经过充分的调研，然后指定详细的并购计划；最后，由于思科并购目标都是要符合企业发展需要的，且企业文化与思科文化相近的企业，在极大程度上降低了并购后的整合风险。可以说，思科对于并购风险的防范，是体现在每一个环节上的，将每一个可能的风险降到最低，就是对风险最好的控制。 通常企业并购会面临着众多风险。主要有： 市场风险
企业并购是否成功有一个重要的判别依据就是能否取得经济效益（利润），而利润来源于市场。由于市场因素具有多变性，由此造成的市场风险会给企业并购结果带来诸多不确定性。并购面临的市场风险主要来源于三个方面：一是市场化欲求变化。由于科学技术的高速发展，新技术新产品日新月异。有此可能导致众多替代品出现，是原有的需求转向替代品，从而使并购企业的产品销售受到冲击；二是竞争环境的变化。市场经济条件下，利润最大化目标自动调节着生产经营者的投资和经营方向，使得竞争者的加入与退出日趋频繁。此外，经济全球化的发展使得竞争环境变得更为复杂，未来更难把握。三是要素市场的变化。要素市场担负着提供生产要素的重任，要素市场的资源可供量，价格变化以及国际要素市场的变化均在一定程度上影响并购企业的生产成本，导致并购者收益的不确定性。
运营风险
所谓运营风险，是指并购方在并购完成后，因自身经营管理不善可能无法使整个企业集团产生经营协同效应，财务协同效应，管理协同效应，难以实现规模经济和经验共享互补。通过并购形成的新企业可能因规模过于庞大而产生规模不经济，是指整个企业集团的经营业绩都为被并购进来的新企业所拖累。
信息风险
在并购战中，信息是非常重要的，知己知彼，百战不殆。真实与及时的信息可以大大提高企业并购的成功率。但实际并购中因贸然行动而失败的案例不少，被并购方可能有意或无意地隐瞒一些对并购方来说很重要的信息，并购方事前无法获知而成为并购后的巨大隐患，这就是经济学上所称的“信息不对称”的结果。
融资风险