佐力药业具有自身独立的销售体系，在一类新药推广过程中已经积累了丰富的市场推广经验，销售渠道独立于康恩贝股份。报告期主要客户除2007年上海地区为通过上海安康医药有限公司实现物流外（自2008年始，佐力药业选择上海市医药股份有限公司和上海思富医药有限公司作为配送商，不再与上海安康医药发生关联），均独立第三方，系佐力药业自身推广取得。销售模式上康恩贝以OTC品牌药推广模式为主，而佐力药业则以专业推广模式为主，二者在推广模式上的差异，使佐力药业无法借鉴康恩贝营销方面的经验，也无法应用康恩贝已经建立的销售网络。
报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业与关联方康恩贝发生的经常性关联交易金额很少，关联采购金额每年不到总采购金额的2%，关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。 4、董、监、高的独立性
佐力药业董事、监视、高管与核心技术人员与康恩贝的关系
姓名 职务 与康恩贝的关系 俞有强 董事长 无 董弘宇 董事、总经理 无 陈国芬 董事、副总经理兼财务总曾任浙江康恩贝医药销售有限公司任副总经监 理兼财务部经理，现全职在佐力药业工作 郑学根 董事、副总经理 无 杨俊德 董事 浙江康恩贝制药股份有限公司董事会秘书、副总裁 陈岳忠 董事 浙江康恩贝制药股份有限公司财务总监 沈海鹰 独立董事 无 汪钊 独立董事 无 宋瑞霖 独立董事 无 陈瑞祥 监事、工会主席、党委副无 书记 郭银丽 监事、销售行政部经理 无 嵇文卫 监事、仓储部经理 无 陈建 副总经理 曾任浙江康恩贝药品研究开发有限公司任室主任、副总经理；2004 年10 月至今，任公
朱晓平 郑超一 董调亚 俞海红 副总经理 董事会秘书 核心技术人员 核心技术人员 司副总经理 无 无 无 无 康恩贝在佐力药业董事会中仅占两席，无法形成实质控制。
综上所述，由于业务方向的不同，康恩贝与佐力药业主要业务、产品研发、生产、原料采购及销售模式存在较大差异，康恩贝在控制佐力药业期间拟在其研发、品牌、市场等方面与佐力药业独特的产品品种资源进行整合，但一直未顺利开展。因此，佐力药业在业务、资产、人员、财务、机构、市场销售等方面一直独立于康恩贝，在研发、生产、经营各环节均有独立、完整的体系，具有面向市场自主经营业务的能力。
（五）佐力药业报告期内与康恩贝关联交易 1、经常性关联交易 ①采购、销售
报告期内，2007年至2010年6月，佐力药业通过康恩贝及其关联方产生的采购金额很少，每年发生额不到总采购金额的2%；关联销售除2007年通过上海安康医药有限公司发生1,051.07万元以外，其他年份均低于12万元，且逐年递减，采购与销售均按照市场公允价格定价。 2、偶发性关联交易 ①资金拆借
报告期内，佐力药业向康恩贝及其关联方拆入资金用于临时性周转，2007年至2009年发生额分别为：4,600.00万元、5,200.00万元、2,600.00万元，2010年未借入资金。
2007 年度，佐力药业仍属于康恩贝的子公司，而且资金拆借时间较短，发行人未向对方支付利息。
根据佐力药业与康恩贝集团签订的借款协议，2008 年度的月借款利率为7.15‰-7.5‰，2009 年度的月借款利率为5.3‰，略高于银行借款利率，但是由于在国家规定的利率浮动范围之内，且借款时间较短，因此对佐力药业影响不大。截止2009年4月24日，上述拆入资金已经全部归还，此后未再发生关联资金拆入情况。 ②借款担保
报告期内康恩贝向佐力药业提供借款担保，从2009年10月起，康恩贝对佐力药业提供的担保随着借款的实际归还而解除，截止到2009年12月08日，康恩贝为佐力药业提供的关联担保全部解除，2010年未再发生。
会计师针对佐力药业关联担保事项发表如下意见：“康恩贝为佐力药业提供的担保对公司的经营和发展产生了一定的积极影响，但随着公司的综合实力、品牌美誉度及财务状况已具备独立融资能力，康恩贝是否能继续提供担保对佐力药业的经营和发展不会构成重大影响。”
综上所述，在报告期内，佐力药业与康恩贝产生的经常性关联交易很少，对公司独立性不构成影响；康恩贝为了扶持佐力药业发展，向其拆出资金用于临时资金周转并为其借款提供担保，发生额逐年减少，且在上市之前半年内已经规范清理，对佐力药业上市后续持续经营发展不构成重大影响。
结合上述案例分析，佐力药业符合证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司的资质要求，满足“五独立”，具备独立自主持续经营能力，分拆方康恩贝对佐力药业不构成重大影响。
2、中兴通讯(000063)分拆国民技术(300077)
2010年3月31日，证监会首次在内部沟通会上认可境内分拆上市，并提出主板公司分拆至创业板上市的六大明细条件。一时间，市场炒作成风，大量分拆概念股突然走红。
一个月后的4月30日，分拆首单落户中兴通讯，其参股26%的国民技术华丽登陆资本市场，发行价87.5元，开盘便翻倍至161元，至5月7日收盘在163元。以5月7日收盘价折算两者2009年静态PE，中兴通讯24.3倍，国民技术113.2倍，即使剔除不同成长性导致的估值修正，主板、创业板间的估值差距仍一目了然。
国民技术的前身是由中兴通讯出资60%发起设立，历史上通过股权转让、增资等，中兴通讯持有国民技术的股权在上市前稀释到26%。国民技术应算是第一例国内上市公司分拆子公司到创业板上市的案例。 （1）国民技术基本情况
国民技术股份有限公司诞生于2000年3 月，由深圳市中兴集成电路设计有限责任公司于2009 年6 月整体转制设立而成，是承担国家“909”超大规模集成电路工程的集成电路设计企业之一。公司总部设立在深圳，并于北京和上海设立有研发和支持中心。
国民技术公司的主营业务为安全芯片和通讯芯片产品及解决方案的开发和销售。公司主要产品包括安全芯片和通讯芯片，其中，安全芯片包括USBKEY 安全芯片、安全存储芯片、可信计算芯片和移动支付芯片，通讯芯片包括通讯接口芯片、通讯射频芯片等，公司产品广泛应用于金融、电信、税务、公安、海关等多个领域。其中USBKEY芯片市场占有率达到72.9%，处于龙头地位。
（2）公司股权结构及主要股东基本状况 ① 股权结构
公司的控股股东为中国华大集成电路设计集团有限公司，上市前持股比例40%；第二大股东为中兴通讯股份有限公司，发行前持股比例26.7%；第三大股东为财务投资法人，持股比例9.3%；其他股东43 人均为自然人，包括公司现任全部高管及部分核心员工。公司的实际控制人为中国电子信息产业集团（CEC）。