② 主要发起人
2009年8月，国务院国资委出具了《关于国民技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]844号），批准了本公司设立时的国有股权设置方案。 1、中国电子基本情况
中国电子持有本公司控股股东中国华大50%的股权，为公司的实际控制人。中国电子是国务院国资委直接管理的国有独资特大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构。主要从事资产管理业务，对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务等，自身不参与具体业务。 2 中兴通讯基本情况
中兴通讯为本公司第二大股东，持有公司股份2,176 万股，占发行前股份总数的26.6667%。中兴通讯为深交所及香港联交所上市公司，其控股股东为深圳市中兴新通讯设备有限公司（持股33.87%）。中兴通讯不存在实际控制人，其与公司其他股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。 3、深港产学研基本情况
深港产学研（创投机构）为公司第三大股东，持有公司股份760 万股，占发行前股份总数的9.3137%。深港产学研的主营业务为直接投资高科技产业和其它技术创新产业。
3股权变更历史沿革 ○
国民技术股份有限公司成立于2000年3月20日，前身“深圳市中兴集成电路设计有限责任公司”是经原国家计委批准承担“909工程”集成电路设计项目而组建的企业，由中兴通讯和国投电子共同出资设立，注册资本为5,000万元。其中，中兴通讯以3,000万元货币资金出资，占注册资本60%；国投电子以2,000万元货币资金出资，占注册资本40%。 其后发生的股权变更记录如下：
时间 事项 内容 各方关系 变更后股权结构 2004年12月 中兴集权转让 国投电子将转让方国中兴通讯 成第一次股其持有的40％的投电子与受让60%； 中国华股权以537 万元方中国华大的大 40% 的价格转让给中共同最终股东国华大。 为国投公司，双方为关联方。 2005 年3 月 中兴集①中兴通讯① 本次股中国华大 成第二次股将其持有的权转让的转让60% 权转让及增17.6%的股权以方中兴通讯与资至6,400440 万元的价格受让方中国华万元 转让给中国华大相互独立，没大；②中国华大有关联关系或以货币方式向中一致行动关系；兴集成增资960 ② 本次增资股万元；③中兴通东中国华大与讯以货币方式向中兴通讯为公中兴集成增资司的已有股东。 440 万元。 40% 中兴通讯 2007 年5 月 中兴集权转让 ①中国华大本次股权中国华大 成第三次股将其持有的中兴转让的受让股51%中兴通讯 集成9％的股权东(包括委托持34% 13个自然转让给12 名公股股东)当时为人 15% 司员工；②中兴公司员工，与中通讯将其持有的国华大或中兴中兴集成6 ％ 通讯无关联关的股权转让给公系。 司员工孙迎彤。 ① 本次增中国华大 2008 年9 月 中兴集①23 名公成第四次股司员工认购新增资股东当时为44.1%中兴通权转让及增注册资本1,000公司员工；②受
资至7,400万元；②高枫将让股东刘晓宇讯 29.4% 万元 其持有的为公司员工，转0.6832%的股权让方高枫为公转让给刘晓宇；司离职员工；③③孙迎彤将其持委托持股的清有的2.3472%的理，受让股东为股权给21 名公公司员工。 司员工。 2009 年1 月 中兴集2008 年12 本次增资中国华大 43个自然人 26.5% 成增资至月23 日股东会股东深港产学40%中兴通讯 8,160万元 决议公司注册资研与发行人相26.6667%； 本由7,400 万元互独立，并无关增加至8,160万联关系 元，新增注册资本760万元由深港产学研认缴。 深港产学研 9.3137%； 43个自然人 24.0196%； 本次受让中国华大 2009 年4 月 中兴集权转让 ①赵广雷将成第五次股所持有0.0769% 股东为公司员40%；中兴通讯 股权转让给刘晓工，转让方为公26.6667%； 宇；②魏轶弢将司离职员工，双所持0.1225%股方间并无关联权转让给余运关系。 波；③李柃颐将所持0.1471% 股权转让给孙元。 深港产学研 9.3137%； 43个自然人 24.0196%；
2009年4月29日，中兴集成股东会作出决议，同意中兴集成整体变更设立股份公司并更名为国民技术股份有限公司。2009年4月30日，中兴集成全体股东签署《发起人协议》，协商一致以经利安达审计确认的截至2009年1月31日的账面净资产106,775,196.56元为基础，按1:0.7643的比例，折为8,160万股，将中兴集成整体变更为股份有限公司。
至此，初期由中兴通讯出资3000万控股60%，此后经一系列股权转让、高管激励、引入战投等运作，至上市后中兴持股已降至20%，合计2176万股，退居二股东。
4合规对比 ○
比照证监会所列分拆上市六大条件，对于：“上市公司公开募集资金未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经营正常；发行人净利润占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市公司净资产不超过30%；以及上市公司及下属企业董、监、高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%”等五个条件，中兴通讯无疑均能符合要求。
然而，针对条件“上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易”，中兴通讯（包括其关联公司）与国民技术尽管不存在同业竞争，但却有数额不菲的关联交易：
2009年度 2008年度 2007年度
报告期内公司对中兴康讯销售的通讯芯片类与合作类产品占营业收入的比例呈下降趋势，上述关联销售占同类交易比重变动的原因如下：
第一、中兴康讯为中兴通讯的专业采购平台。随着国内通讯设备市场的整合，中兴通讯逐渐发展成为占据相当市场份额的主要通讯设备制造商，使其成为公司通讯芯片类产品与合作类产品重要目标客户具有市场客观性。
第二、公司向中兴康讯的关联销售金额占总营业收入比重下降，是因为产品结构发生变化。随着公司安全芯片类产品高速成长，逐渐成为公司最主要的收入和利润来源，2009 年度公司安全芯片类产品占营业收入的比重达到80.02%。相应地，公司对中兴康讯的关联销售占营业收入的比重呈明显的下降趋势。
公司针对关联交易采取的措施有： 1．关联销售价格的公允性
公司向关联方的销售过程中，彼此均视为平等的市场主体，交易价格符合遵循市场竞争下的正常商业惯例，定价公允。
1公司制定有统一的产品销售定价方法。 ○公司主要产品销售价格采取以“需
求导向定价法”为主的定价方法。在同等条件下，根据“量大价优”的业内通行惯例，对不同销售量的客户适当进行价格调整。
②公司通讯类产品主要销售客户为中兴康讯，其销售定价符合公允性原则。一方面，中兴康讯是中兴通讯的专业采购平台，拥有完善而严密的采购程序和制度。此外，中兴通讯作为在深交所和香港联交所上市的公司，在关联交易方面具有完善的规范性制度安排。另一方面，经比较公司对中兴康讯和非关联方的销售价格情况，两者之间对比符合正常的商业惯例。 2.规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定。
1关联交易的回避制度 ○
如《公司章程》股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。又如《关联交易管理办法》第二十四条规定：公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回