C.公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D.甲担任执行董事，并且同时兼任监事
16、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法正确的是（ ）。 A.甲的行为属于出资不实 B.甲应补交其差额30万元
C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司 D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任
17、下列选项中，属于我国《公司法》中涉及的高级管理人员的有（ ）。 A.公司实际控制人 B.公司副经理
C.公司财务负责人 D.上市公司董事会秘书
18、根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（ ）。 A.公司的经理发生变化 B.公司的住所发生变化
C.公司的实收资本发生变化 D.公司的名称发生变化
三、判断题
1、某百货有限责任公司注册资本为人民币2000万元，其以货币出资金额为人民币350万元。该公司的这一出资方式并不违反《公司法》的规定。（ ） Y.对 N.错
2、甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司。甲、乙的出资各占20％，丙的出资占60％。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的出资全部转让给丁。对此，如果甲和乙都不同意转让且不愿购买，丙无权将出资转让给丁。（ ） Y.对 N.错
3、公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理、副经理担任。（ ） Y.对 N.错
4、根据我国《公司法》的规定，股份有限公司创立大会作出的决议必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。（ ） Y.对 N.错
5、股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，监事会每年召开一次会议。（ ） Y.对 N.错
6、股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。（ ）
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Y.对 N.错
7、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（ ） Y.对 N.错
8、股份有限公司接受本公司的股票作为质押权标的的，必须经股东大会决议。( ) Y.对 N.错
9、经过股东会的同意，甲公司的董事可以为乙公司经营与甲公司同类的业务。（ ） Y.对 N.错
10、根据公司法律制度的规定，公司减少注册资本时，公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（ ） Y.对 N.错
四、简答题
1、甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： （1）公司董事任期为4个；
（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； （3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题； （1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。
（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。 （3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。
2、甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司, 注册资本为8000万元。20011年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 （2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2011年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题： （1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？ （2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换职工监事是否合法？为什么？
五、综合题
1、甲公司是一家上市公司，截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事；董事D同时为丙公司董
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事；董事E同时为丁公司董事。
2008年9月20日，甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
（1）董事会审批了为乙公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除董事C反对外，其他董事一致通过了为乙公司提供担保的决议。
（2）董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
（3）为募集资金扩大生产，拟于2009年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利息为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。
（4）鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。 2008年11月1日，甲公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和王某，其具体情况如下：
（1）张某，会计学硕士，为甲公司附属企业财务总监的丈夫。
（2）孙某，管理学博士，曾担任过持有甲已发行股份10％的股东单位的法定代表人，在2008年5月时已经离职。
根据以上资料并结合公司法律制度的规定，分析回答下列问题： （1）董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法？说明理由。
（2）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法？逐点说明理由。 （3）甲公司发行公司债券的计划是否合法？说明理由。
（4）甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法？说明理由。
（5）张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件？并说明理由。
2、甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（以下简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：
（1）公司注册资本总额为600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
（2）公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。在公司召开股东会会议时，应提前25日通知全体股东。
（3）公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；丙享有红利35％的分配权。
（4）公司不设监事会，由丙委派的人员担任监事。 要求：根据上述内容，分别回答下列问题： （1）公司出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定？并分别说明理由。
（2）公司董事长、副董事长的产生方式是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的法定代表
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人由经理担任是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司的首次股东会由谁召集和主持？并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。公司召开股东会会议时的通知时间是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （3）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定？并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定？并说明理由。 （4）公司章程规定不设监事会是否符合公司法的有关规定？并说明理由。
答案部分
一、单项选择题 1、
【正确答案】：D
【答案解析】：本题考核股份有限公司的设立登记。股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续，有限责任公司则由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续。 【该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核】
【答疑编号10232460】 2、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核分公司的登记。根据规定，公司应当自分公司登记之日起30日内，持分公司的《营业执照》到公司登记机关办理备案。
【该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核】
【答疑编号10232477】
3、
【正确答案】：C
【答案解析】：本题考核点是公司的变更登记。根据《公司法》规定，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合公司法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司的设立条件要求，股东必须在50人以下，最低注册资本限额应在3万元以上。作为股份有限公司的股东没有最高人数的限制，如果股东超过50人的，在其变更为有限责任公司时必须将其股东降为50人以下，否则即不合法。 【该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核】
【答疑编号10232481】
4、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核有限责任公司股东出资的相关规定。（1）选项A：只有普通合伙人可以劳务出资；（2）选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。 【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
【答疑编号10232488】
5、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是公司注册资本。有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，注册资本超过3万元的，可以分期缴纳，但首期缴纳的注册资本不得低于注册资本的20%，且不得低于注册资本的最低限额。
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【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】
【答疑编号10232517】
6、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核一人有限责任公司的特别规定。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。 【该题针对“一人有限责任的特别规定”知识点进行考核】
【答疑编号10232576】
7、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核国有独资公司的组织机构的相关规定。根据规定，国有独资公司不设股东会；国有独资公司设立监事会；国有独资公司董事会的职工董事，需要由公司职工民主选举产生，国有独资公司董事会成员不全是由国家授权投资的机构委派的，因此D是错误的。 【该题针对“国有独资公司的特别规定”知识点进行考核】
【答疑编号10232581】
8、
【正确答案】：B
【答案解析】：本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题选项A是董事会的职权；选项C和选项D是监事会的职权。
【该题针对“有限责任公司股东会的有关规定”知识点进行考核】
【答疑编号10232541】
9、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核有限责任公司董事会的组成。根据规定，有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人，因此A选项正确。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，因此B选项不正确。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，因此C选项不正确。董事会设董事长一人，可以设副董事长；副董事长并非必设，因此D选项不正确。
【该题针对“有限责任公司董事会、经理和监事会的有关规定”知识点进行考核】
【答疑编号10232560】 10、
【正确答案】：A
【答案解析】：本题考核有限责任公司股东退出公司的规定。根据规定，公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【该题针对“有限责任公司的股权转让”知识点进行考核】
【答疑编号10232599】
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