2、根据《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（ ）
3、有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，全体股东必须按照出资比例分取红利或者按照出资比例认缴出资。（ ）
4、有限责任公司作为资合兼人合的公司，股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议，但其股东转让股权受到一定法律限制。（ ） 5、公司持有的本公司股份不得分配利润。（ ） 四、案例分析题
1、A、B国有企业与另外11家企业拟联合组建设立“春回大地有限责任公司”（简称春回大地公司），公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/3以上表决权的股东，1/10以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。 2005年2月，春回大地公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中A以工业产权出资，协议作价金额1500万元；B出资2000万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。 2005年4月，春回大地公司董事会发现，A作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由A补足差额；如果A不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交股东会议论表决时，有8家股东赞成增资，8家股东出资总和为6000万元，占表决权总数的60 %；有5家股东不赞成增资，5家股东出资总和为4000万元，占表决权总数的40%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。 2005年5月，春回大地公司因业务发展需要，依法成立了北国分公司。北国分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以春回大地公司是北国分公司的总公司为由，要求春回大地公司承担违约责任。根据上述事实及有关法律规定，回答以下问题：
（1）春回大地公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处？说明理由。
（2）春回大地公司的首次股东会议由A召集和主持是否合法？为什么？
（3）春回大地公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。 （4）春回大地公司股东会作的增资决议是否合法？说明理由。 （5）春回大地公司是否应替北国分公司承担违约责任？说明理由。
2、（1）中国公民A、B、C、D4人共同出资设立了一家有限责任公司。四股东在公司章程中认缴的出资额为300万元，首期缴纳80万元，自公司成立之日起2年内缴足其余的出资。其中A以专利权出资，该专利权作价70万元，股东B以机器设备出资，其作价金额为40万元，四位股东的货币出资共有80万元。该公司章程规定，股东不按照出资比例分配利润，按章程规定进行分配。该有限责任公司成立后，发现股东B的机器设备出资实际价值为30万元，于是，其他股东要求B补交该差额。但股东B现有到期债务30万元无力清偿。（2）该有限责任公司经过几年的发展，其公司的净资产已经达到900万元，经公司股东会讨论通过，拟变更为股份有限公司。（3）如果该股份公司成立1年以后，股东C将其持有的股份95万股转让给E。该股份公司经过几年发展，获准向社会公开募集股份，募集之后该股份公司的股本总额达到人民币3000万元（每股面值1元）。后该股份公司股票获准在证券交易所上市交易。（4）根据该公司章程的规定，该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，作出决议。该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过。问：
（1）该有限责任公司的注册资本是多少万元？其首期缴纳的出资数额是否合法？股东A专利权出资是否合法？股东B的出资属于何种行为？应如何解决？公司章程规定股东不按出资比例分配利润是否合法？
（2）变更后的股份公司的股本总额是多少？为什么？是否符合股份有限公司的设立条件？ （3）该股份公司股东C向E转让股份的行为是否合法？请说明理由。向社会公开募集的股份数额最多是多少？该股份公司是否具备上市条件？股东A、B、D、E四位股东持有的本公司股票是否可以转让？为什么？
（4）该上市公司的章程规定是否合法？请说明理由。
公司法习题答案： 一、单项选择题
1、答案:A 解析:无限公司是指由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。无限公司与合伙具有基本相同的法律属性，但不同的是有些国家规定无限公司具有法人资格。
2、答案:B 解析:资合兼人合的公司指同时以公司资本和股东个人信用作为公司信用基础的公司，其典型形式为两合公司和股份两合公司。
3、答案:C 解析:根据新《公司法》规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。
4、答案:A 解析:公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。 5、答案:C 解析:国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
6、答案:A 解析:根据《公司法》的规定，股份有限公司发起人的责任之一为：在公司不能成立时，必须履行A项的义务。
7、答案:D 解析:本题考核点为有限责任公司的股东抽回其投资的限制。股东在公司登记后，不得抽回出资。
8、答案:C 解析:新《公司法》关于转投资比例已取消，同时规定，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。另外，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不得投资设立新的一人有限公司。
9、答案:B 解析:股东应当如实缴纳出资，没有如实缴纳出资的股东应当补交其差额，公司设立时的股东应当对此承担连带责任。
10、答案:D 解析:股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事主持。董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
11、答案:C 解析:股东向股东以外的人转让出资，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
二、多项选择题
1、答案:BCD 解析:股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会或者执行董事的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权
2、答案:ABD 解析:根据新的《公司法》规定，一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
3、答案:ACD 解析:（1）两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此该公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董事会的职权。 4、答案:ACD 解析:根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在2个月召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（3）单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。本题中，选项A“董事会人数减至7人时”，低于董事会法定最低人数的2/3；选项B“公司未弥补亏损达1000万元时”，尚未达到实收股本总额（4000万元）的1/3，因此正确答案是ACD。
5、答案:BC 解析:涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因为这些事项均属于重大事项，也不是经常发生的。选举和更换董事不属于重大的事项，有限
责任公司一般不能发行公司债券（目前只有国有的有限责任公司可以发行公司债券），所以该项不是股东会讨论的事项。
6、答案:ACD 解析:本题为股份公司发起人的责任，应当注意区分不同的责任对象及责任形式。
7、答案:AC 解析:有限责任公司第一次股东会由出资最多的股东主持，所以应当由C主持，A选项所述不合法。规模较小的有限责任公司可以不设监事会，只设1-2名监事，但每届监事的任期为3年，可以连任，所以C选项也不合法。
8、答案:CD 解析:注意新旧《公司法》关于公司对外投资和担保规定的不同。
三、判断题
1、答案:× 解析:决议内容违反法律、行政法规的，肯定无效；违反公司章程的，可以撤销，也可以不撤销。2、答案:× 解析:有限责任公司监事会的组成，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，并非只有国有的有限责任公司监事会才有此要求。
2、答案:√ 解析:根据《公司法》规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
3、答案:× 解析:《公司法》对有限责任公司股东的分红权利及增资时的优先认购权作了调整。在一般情况下，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
4、答案:√ 解析:有限责任公司作为资合兼人合的公司，其股东转让股权受到一定法律限制。股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。 5、答案:√ 解析:公司持有的本公司股份不得分配利润。 四、综合题