1、答案:（1）春回大地公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表1/3以上表决权的股东、1/10以上的董事或1/2以上的监事提议召开。根据《公司法》规定，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或监事，可以提议召开临时股东会议。
（2）不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股东召集和主持，所以应由B召集和主持。
（3）春回大地公司董事会作出的关于A出资不足的解决方案的内容不合法。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东A补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
（4）春回大地公司股东会作出的增资决议不合法。根据《公司法》的规定，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。春回大地公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的60%，未达到2/3的比例，因此增资决议不能通过。
（5）春回大地公司应替北国分公司承担违约责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。
2、答案:（1）该有限责任公司的注册资本是300万元。因为有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额之和。其首期缴纳的出资数额合法。《公司法》规定，有限责任公司的首期出资不得低于注册资本的20%，并不低于注册资本的最低限额。股东A专利权出资是合法的。因为新《公司法》取消了对工业产权出资的限制。股东B的出资属于出资不实的行为。根据《公司法》的规定，由该股东补交其差额，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，公司设立时的股东对其承担连带责任。因此，B在无力补交该出资时，由公司设立时的股东A、C、D承担连带责任。该公司章程规定股东不按出资比例分配利润是合法的。因为《公司法》规定，全体股东可以约定不按照出资分取红利。而公司章程本身是由全体股东共同制定的。
（2）变更后的股份公司的股本总额是900万元。《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。该股份公司的设立条件符合法
律规定，因为《公司法》规定，股份公司的注册资本不低于500万元人民币；发起人不少于2人，其中有过半数的发起人在中国境内有住所。
（3）该股份公司股东C向E转让股份的行为合法。因为股份公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，股东C转让股份的行为自公司成立之日起已经超过1年。向社会公开募集的股份数额最多是1950万元。因为根据《公司法》的规定，发起人认购的股份不低于公司股本总额的35%。该股份公司具备上市条件，因为其股本总额已经达到法律规定的3000万元。股东A、B、D、E四位股东持有的本公司股票的转让分两种情况考虑：第一，他们持有的本公司股份是在本次公开募集股份前已经持有的，那么根据《公司法》的规定，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；第二，他们持有的本公司的股票，是在本次公开发行股票时购买的，则不受该限制。
（4）该上市公司的章程规定不完全合法。第一，该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，并且应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；第二，该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过，公司章程的这一规定不合法，因为没有排除关联关系董事的表决权。《公司法》规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行