?境外收购人收购我国上市公司的措施主要途径有： ?收购原外资股东股份；收购H股；收购A股等
（4）收购的目的旨在对目标公司实行控制
收购人收购目标公司的目的往往是多重的，有的是为了参与目标公司的股利分配，有的是为了“借壳上市”，有的则是为了实现对目标公司的控制，等等，而实现对目标公司行使控制权和管理权则是大多数收购人的目的。收购人收购目标公司的股份达到一定的比例就可以对目标公司实行控制，进而实现兼并目标公司的最终目的。 二、上市公司收购分类
1、集中竞价收购、要约收购与协议收购 2、部分收购与全部收购 3、强制收购与自愿收购 4、控股收购与兼并收购 5、善意收购与敌意收购 （1）善意收购
?是指收购的动机或意图符合公司股东或管理层的利益，公司管理层提供合作条件下进行
的收购行为。 （2）敌意收购
?是指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略，经过收购与反收购的
激烈争夺而进行的的收购行为。
?在敌意收购中，收购人常用的进攻策略有：
（1）代理人战术：即散布对目标公司不利的信息，使投资者降低对目标公司的信心，抛售股票，从而收购人大量购进股票； （2）狗熊拥抱战术：收购人直接向目标公司董事会发出要约，提出以高价收购该公司股票，并警告董事会以股东利益为重，接受收购者的收购要求，董事会向全体股东公布这一要约，如果股东受高价诱惑接受要约，则收购者就可以轻松达到收购的目的。
（3）套险得利战术：收购方乘某公司收购另一公司之际，大量收购某公司的股票，以达到同时控制两公司的目的。 （4）两步报价战术：先用现金收购目标公司的一部分股票，在达到控制目标目的的情况下，再以 较低的价格购买目标公司的股份，从而兼并目标公司。
?在敌意收购中，目标公司常用的防御措施有：
（1）送“毒丸”：即在目标公司不愿意被收购时，大量发行高利率短期债券，造成收购方收购成功后沉重的负担，从而减弱甚至打消收购方收购意图。
（2）肉搏战：即收购方在大量收购某公司股票之际，目标公司反过来大量收购收购方的股票。
（4）焦土抵抗：即目标公司采取各种方式事先将目标公司掏空，使其失去吸引力，从而放弃收购。
（5）白马骑士：即当目标公司遭到收购时，邀请善意第三人出面收购，与收购者竞争，从而击退收购者收购计划，或者提高收购者收购价格。
三、集中竞价收购 （一）集中竞价收购概
集中竞价收购是指收购人在证券集中交易场所以竞价的方式收购目标公司股份的行为
（二）集中竞价收购的特点
（1）收购方是在证券集中交易场所以竞价的方式收购目标公司股份的投资者； （2）集中竞价收购无须发出收购要约；
（3）集中竞价收购以收购上市公司股份30%以下为界限； （4）集中竞价收购受证券集中竞价交易规则约束。
（5）集中竞价收购目标公司5%以上的股份必须遵循特定的规则。 四、要约收购
（一）任意要约收购 1、概念
任意要约收购是指收购人收购目标公司发行在外股份达5%以上，再收购目标公司股份，可依法向目标公司所有股东发出收购该公司股份要约，直至收购到30%。 2、任意收购的规则 （1）权益公开规则
权益公开规则是指持股达一定的比例、增持或减持股份都应当披露其持股情况的制度。 ①持股信息公开
我国证券法第86条第一款规定：
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。 ②持股变动公开
我国证券法第86条第二款规定：
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照持股信息公开的规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。 （2）慢走规则（台阶规则）
慢走规则是指投资者在其所持股票超过公司总股本5%后，于法定的期限内不得再行买卖该种股票。
?慢走规则包括两种情况：
①投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告，在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
②投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当在3日内向证券监管部门进行报告，通知该上市公司并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（二）强制要约收购（继续要约收购） 1、强制要约收购的概念
强制要约收购是指通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股
份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。 2、强制要约收购的特点
强制要约收购是收购人与上市公司股东之间特殊交易行为。主要表现为两个方面： （1）强制要约收购应当遵守权益公开规则，但不受慢走规则的约束；
（2）强制要约收购依据收购人在收购要约中提出的价格和条件成交，不受集中竞价规则约束；
?强制要约收购必须采取收购要约的形式进行
?强制要约收购是在法律的强行性规定下实施的收购行为。
2、强制要约收购的程序
（1）收购人向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书 （2）报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约
?收购要约是指收购人向上市公司股东发出的、向其购买上市公司股票的单方意思表示。
收购要约的特点：
①收购要约是收购人的行为；
②收购要约是收购人单方意思表示行为； ③收购要约是要式行为；
④收购要约的相对人是目标公司的全体股东。 3、强制要约收购的规则
（1）强制发出收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日，并不得撤回收购要约。
（2）终止上市规则
?收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券
交易所依法终止上市交易 。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 （3）强制接受规则
收购要约的期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易 。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 （4）同等条件收购规则
采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。 （5）转让股份限制规则
在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
（6）收购致使公司合并规则
收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。 （7）报告规则
收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券
交易所，并予公告。 五、协议收购
?案例：中国远洋运输集团公司（中远集团）为适应国际竞争的需要，决定通过收购上市公司来扩展业务。1996年底，经过认真分析和论证，中远决定在上海专门成立一家公司作为收购主体。1997年3月，中远（上海）置业有限责任公司（中远置业）在上海成立。经过多轮筛选，决定将众城实业作为收购对象。
1997年3-5月，中远置业与众城实业的主要大股东（最大持股比例为22.97%）就股份转让问题进行了多次谈判，5月27日，中远置业与众城实业的两个大股东正式签定了股份转让协议。中远置业耗资￥1.45亿元一次性受让众城实业法人股4800余万股,占众城实业28.7%的股份,从而成为众诚实业第一大股东。同年8月，中远集团入主众城实业董事会和监事会，至此，中远集团取得了对众城实业的相对控制权。 （一）协议收购的概念
协议收购是指投资者在证券交易所之外与目标公司的股东就股票价格、数量等方面进行协商，购买目标公司股票，以期达到对目标公司的控制或兼并的目的。 （二）协议收购的特点
1、是转让非流通股的特殊方式 2、具有场外交易的特殊属性 3、一般个别协议的方式 （三）协议收购规则
采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
通过协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。
第七节 证券主体的法律制度
重点内容：证券机构的概念、法律地位，证券交易所的性质、地位及其职能，证券登记结算机构的业务范围及其业务规则 一、证券机构概述
（一）证券机构及其法律地位
证券机构是指依法成立、专门经营或兼营证券业务以及相关业务的机构。 （二）证券机构的分类 1、证券经营机构
证券经营机构，是指从事证券自营买卖、代客买卖证券或代理发行销售证券以获得佣金的人。包括：证券承销商、证券自营商、证券经纪商。 2、证券交易所
证券交易所是指证券集中交易的有组织、有固定场所的市场。证券交易所的组织形式有会员制证券交易所和公司制证券交易所。 3、证券服务机构
证券服务机构本身不从事直接的证券发行和交易业务。它为证券发行和交易提供登记、结算、咨询、评级及审计和法律服务。有：证券登记结算机构、证券投资咨询（顾问）机构、证券评级机构、会计师事务所和律师事务所等。 二、证券交易所法律制度
1
?证券交易场所是指依法设立、进行证券交易的场所。
?我国《证券法》规定：证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法
人。
2、证券交易所的分类
?会员制和公司制。
（
证券交易所有服务和监管两大职能。 （ 1、证券交易所的设立与解散
（1）核准制，即所谓的“实质管理”。 （2）注册制 （3）承认制
?我国证券交易所的设立和解散，实行高规格的核准制，即由国务院审批。
2、证券交易所的章程
证券交易所章程是规范证券交易所运行的基本自律性法律文件。
1、会员大会 2、理事会 3、总经理 4、监察委员会 5、专门委员会 （五 1 （1 （2（3 （42
3、证券交易所的收入来源及其使用 4、证券交易所的从业人员
（六） 证券交易所对证券交易活动的监管 1、制定证券交易规则
2、公布交易行情，编制成交情况报表
3、限制特定证券或者特定投资者的证券交易 4、交易资料的保存
5、查处证券交易的违法、违规行为 （七）证券交易所对会员的监管 1、制定证券交易所会员管理规则 2、会员管理资格管理 3、交易席位管理
4、会员证券自营业务监管 5、会员证券自营业务监管 6、对会员的监督检查及处罚