A.增发新股 B.修改公司章程 C.选举董、监事 D.资产重组
【答案】A(B:出席股东大会表决权的2/3以上;C：实行累积投票制;D：不是重大资产重组) 【例12·判断题】公司税后利润在提取法定公益金、任意公益金后，才可进行股利分配( )。 【答案】错误(首先：法定公积金)
【例13·判断题】优先股的优先权利体现在：公司盈利的分配顺序优先和剩余财产的分配顺序优先( )。 【答案】正确 第四节 我国的股票类型 一、我国的股票类型 (一)按投资主体的性质分类 1.国家股。
国家股是指有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份，包括公司现有国有资产投资形成的股份。
国家股从资金来源上看，主要有三个方面：第一，现有国有企业改组为股份公司时所拥有的净资产;第二，现阶段有权代表国家投资的政府部门向新组建的股份公司的投资;第三，经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构向新组建股份公司的投资。 国家股权可以转让，但转让应符合国家的有关规定。 2.法人股。
法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可支配的资产投入公司形成的股份。
如果是具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份，可称为国有法人股。 3.社会公众股。
我国《证券法》规定，社会募集公司申请股票上市的条件之一是，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例为l0%以上。 4.外资股
(1)境内上市外资股。
这类股票称为B股。B股采取记名股票形式，以人民币标明股票面值，以外币认购买卖，在境内证券交易所上市交易。
境内居民个人可以用现汇存款和外币现钞存款以及从境外汇入的外汇资金从事B股交易，但不允许使用外币现钞。境内居民个人所购B股不得向境外转托管。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
(2)境外上市外资股
在境外上市时，可以采取境外存股凭证形式或者股票的其他派生形式。
境外上市外资股主要由H股、N股、S股等构成。H股是指注册地在我国内地、上市地在我国香港的外资股。
红筹股不属于外资股。红筹股是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。 (二)按流通受限与否分类
1.已完成股权分置改革的公司，按股份流通受限与否可分为以下类别：
(1)有限售条件股份。①国家持股。②国有法人持股。③其他内资持股。④外资持股。 (2)无限售条件股份。①人币币普通股。②境内上市外资股。③境外上市外资股。④其他。 2.未完成股权分置改革的公司，按股份流通受限与否可以分为以下类别：
(1)未上市流通股份。①发起人股份。②募集法人股份。③内部职工股。④优先股及其他。 (2)已上市流通股份。①境内上市人币币普通股。②境内上市外资股。③境外上市外资股。④其他。
二、我国的股权分置改革 2005年4月29日启动
公司股权分置改革的动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出。
相关股东会议投票表决改革方案，需经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过。改革方案获得相关股东会议表决通过，公司股票复牌后，市场称这类股票为“G股”。改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守以下规定：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让;持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东在上述规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。 【例14·单选题】以下不属于境外上市外资股的有( )。 A.H股 B.N股 C.B股 D.S股
【答案】C(B股为境内上市外资股)
【例15·判断题】持有上市公司股份总数5%以上的原非流通股股东，自股权分置改革后24个月，其所持股份即可实现全流通( )。
【答案】错误(在24个月内不得超过10%，36个月之后可以全流通) 第三章 债 券 大纲要求：
掌握债券的定义、票面要素、特征、分类;熟悉债券与股票的异同点;熟悉债券的基本性质与影响债券期限和利率的主要因素;熟悉各类债券的概念与特点。
掌握政府债券的定义、性质和特征;掌握国债的分类;熟悉我国国债的发行概况、我国国债的品种、特点和区别;了解地方债券的发行主体、分类方法以及现阶段不允许地方政府发债的原因;熟悉国库券、赤字国债、建设国债、特种国债、实物国债、货币国债、记账式国债、凭证式国债、储蓄国债的概念;熟悉我国特别国债的发行目的和发行情况;了解银行间债券市场的主要债券品种。 掌握金融债券、公司债券和企业债券的定义和分类;掌握我国公司债券的管理规定;熟悉我国企业债的管理规定;熟悉我国金融债券的品种和发行概况;熟悉各种公司债券的含义。
掌握国际债券的定义和特征，掌握外国债券和欧洲债券的概念、特点，了解我国国际债券的发行概况;了解扬基债券、武士债券、熊猫债券等外国债券;了解龙债券和龙债券市场;了解亚洲债券市场。
第一节 债券的特征与类型 一、债券的定义和特征 (一)债券的定义
债券是一种有价证券，是社会各类经济主体为筹集资金而向债券投资者出具的、承诺按一定利率定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。债券上规定资金借贷的权责关系主要有三点：第一，所借贷货币的数额;第二借款时间;第三，在借贷时间内应有的补偿或代价是多少(即债券的利息)。 债券包含四个方面的含义：第一，发行人是借入资金的经济主体;第二，投资者是出借资金的经济主体;第三，发行人需要在一定时期付息还本;第四，债券反映了发行者和投资者之间的债权、债务关系，而且是这一关系的法律凭证。 债券的基本性质
1.债券属于有价证券。首先，债券反映和代表一定的价值。其次，债券与其代表的权利联系在一起。
2.债券是一种虚拟资本。 3.债券是债权的表现。 (二)债券的票面要素
1.债券的票面价值。债券的票面价值是债券票面标明的货币价值，是债券发行人承诺在债券到期日偿还给债券持有人的金额。
债券的票面价值要标明的内容主要有：要标明币种，要确定票面的金额。票面金额大小不同，可以适应不同的投资对象，同时也会产生不同的发行成本。票面金额定得较小，有利于小额投资者，购买持有者分布面广，但债券本身的印刷及发行工作量大，费用可能较高;票面金额定得较大，有利于少数大额投资者认购，且印刷费用等也会相应减少，但使小额投资者无法参与。因此，债券票面金额的确定也要根据债券的发行对象、市场资金供给情况及债券发行费用等因素综合考虑。 2.债券的到期期限。债券到期期限是指债券从发行之日起至偿清本息之日止的时间，也是债券发行人承诺改选合同义务的全部时间。
决定偿还期限的主要因素：资金使用方向、市场利率变化、债券变现能力。 3.债券的票面利率 影响票面利率的因素：
第一，借贷资金市场利率水平。 第二，筹资者的资信。 第三，债券期限长短。 4.债券发行者名称
这一要素指明了该债券的债务主体。
需要说明的是，以上4个要素虽然是债券票面的基本要素，但它们并非一定在债券票面上印制出来。在许多情况下，债券发行者是以公布条例或公告形式向社会公开宣布某债券的期限与利率。此外，债券票面上有时还包含一些其他要素，如，分期偿还、选择权、附有赎回选择权、附有出售选择权、附有可转换条款、附有交换条款、附有新股认购条款等等。 (三)债券的特征
1.偿还性。偿还性是指债券有规定的偿还期限，债务人必须按期向债权人支付利息和偿还本金。例外，曾有国家发行过无期公债或永久性公债。这种公债无固定偿还期。持券者不能要求政府清偿，只能按期取息。
2.流动性。是指债券持有人可按需要和市场的实际状况，灵活地转让债券，以提前收回本金和实现投资收益。 3.安全性。
债券投资不能收回的两种情况：
第一，债务人不履行债务，即债务人不能按时足额履行约定的利息支付或者偿还本金。 第二，流通市场风险，即债券在市场上转让时因价格下跌而承受损失。 4.收益性。
在实际经济活动中，债券收益可以表现为两种形式：一种是利息收入，即债权人在持有债券期间按约定的条件分期、分次取得利息或者到期一次取得利息;另一种是资本损益，即债权人到期收回的本金与买入债券或中途卖出债券与买入债券之间的价差收入。 来源：考试大-证券从业资格考试二、债券的分类 (一)按发行主体分类
1.政府债券。政府债券的发行主体是政府。中央政府发行的债券称为国债，其主要用途是解决由政府投资的公共设施或重点建设项目的资金需要和弥补国家财政赤字。有些国家把政府担保的债券也划归为政府债券体系，称为政府保证债券。
2.金融债券。发行主体是银行或非银行的金融机构。金融机构一般有雄厚的资金实力，信用度较高，因此，金融债券往往也有良好的信誉。它们发行债券的目的的主要有：筹资用于某种特殊用途;改变本身的资产负债结构。
3.公司债券。是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 (二)按计息与付息方式分类：零息债券、附息债券、息票累积债券
1.零息债券。也称零息票债券，指债券合约未规定利息支付的债券。通常，这类债券以低于面值的价格发行和交易，债券持有人实际上是以买卖(到期赎回)价差的方式取得债券利息。 2.附息债券。债券合约中明确规定，在债券存续期内，对持有人定期支付利息(通常每半年或每
年支付一次)。按照计息方式的不同，这类债券还可细分为固定利率债券和浮动利率债券，有些付息债券可以根据合约条款推迟支付定期利率，故称为缓息债券。
3.息票累积债券：与附息债券相似，这类债券也规定了票面利率，但是，债券持有人必须在债券到期时一次性获得还本付息，存续期间没有利息支付。 (三)按债券形态分类 1.实物债券
实物债券是一种具有标准格式实物券面的债券。在标准格式的债券券面上，一般印有债券面额、债券利率、债券期限、债券发行人全称、还本付息方式等各种债券票面要素。有时债券利率、债券期限等要素也可以通过公告向社会公布，而不在债券券面上注明。 提示：无记名国债属于实物债券。 特点：不记名、不挂失、可上市流通。 2.凭证式债券。
凭证式债券的形式是债权人认购债券的一种收款凭证，而不是债券发行人制定的标准格式的债券。
特点：可记名、挂失、不能上市流通。 3.记账式债券
记账式债券是没有实物形态的债券，利用证券账户通过电脑系统完成债券发行、交易及兑付的全过程。
特点：可以记名、挂失，安全性较高。 三、债券与股票的比较(关注多选题) (一)债券与股票的相同点 1.两者都属于有价证券。 2.两者都是筹措资金的手段。 3.两者的收益率相互影响。 (二)债券与股票的区别
1.二者权利不同：债券是债权凭证，债券持有者与债券发行人之间的经济关系是债权、债务关系，债券持有者只可按期获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，股东一般拥有表决权，可以通过参加股东大会选举董事，参与公司重大事项的审议和表决，行使对公司的经营决策权和监督权。
2.二者目的不同：发行债券是公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是股份公司创立和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。 3.二者期限不同：偿还期，永久性。 4.二者收益不同：利息，红利股息。
5.二者风险不同：股票风险较大，债券风险相对较小。 因为：
第一，债券利息是公司的固定支出，属于费用范围;股票的股息红利是公司利润的一部分，公司
有盈利才能支付，而且支付顺序列在债券利息支付和纳税之后。
第二，倘若公司破产，清理资产有余额偿还时，债券偿付在前，股票偿付在后。
第三，在二级市场上，债券因其利率固定，期限固定，市场价格也较稳定;而股票无固定期限和利率，受各种宏观因素和微观因素的影响，市场价格波动频繁，涨跌幅度较大。 【例1·多选题】债券的票面要素包括( )。 A.票面价值 B.到期期限 C.票面利率 D.发行者名称 【答案】ABCD
【例2·单选题】可记名、可挂失的有实物形态的债券是( )。 A.实物债券 B.凭证式债券 C.记账式债券 D.零息债券
【答案】B(A.不记名、不挂失;C.无实物形态)
【例3·多选题】债券与股票相比，风险较小的原因是( )。 A.债券利息固定，股息不固定 B.债券利息支付在股息之前 C.债券清偿顺序在股票之前 D.债券二级市场价格相对稳定 【答案】ABCD 第二节 政府债券 一、政府债券概述 (一)政府债券的定义
政府债券是国家为了筹措资金而向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期还本的债务凭证。政府债券的举债主体是国家。从广义的角度看，广义的政府债券属于公共部门的债务，与它相对应的是私人部门的债务。从狭义的角度看，政府是国家政权的代表，狭义的政府债券属于政府部门的债务，与它相对应的是非政府部门的债务。 (二)政府债券的性质：
第一，从形式上看，政府债券是一种有价证券，它具有债券的一般性质。
第二，从功能上看，政府债券最初仅仅是政府弥补赤字的手段，但在现代商品经济条件下，政府债券已成为政府筹集资金、扩大公共事业开支的重要手段，并且随着金融市场的发展，逐渐具备了金融商品和信用工具的职能，成为国家实施宏观经济政策、进行宏观调控的工具。 (三)政府债券的特征 1.安全性高。
在各类债券中，政府债券的信用等级是最高的，通常被称为“金边债券”。投资者购买政府债券， 记账式国债的特点是：①可以记名、挂失，以无券形式发行可以防止证券的遗失、被窃与伪造，是一种较安全的投资选择。 2.流通性强。
由于政府债券的信用好、竞争力强，市场属性好，所以，许多国家政府债券的二级市场十分发达，一般不仅允许在证券交易所上市交易，还允许在场外市场买卖。
3.收益稳定。政府债券的付息由政府保证，其信用度最高，风险最小，对于投资者来说，投资政府债券的收益是比较稳定的。此外，因政府债券的本息大多数固定且有保障，所以交易价格一般不会出现大的波动，二级市场的交易双方均能得到相对稳定的收益。 4.免税待遇。 二、国家债券 (一)国债的分类
1.按偿还期限分类。国债的偿还期限是国债的存续时间，以此为标准，习惯上分为短期国债、中期国债和长期国债。
短期国债一般指偿还期限为1年或1年以内的国债，在国际上，短期国债的常见形式是国库券，它是由政府发行用于弥补临时收支差额的一种债券。
中期国债是指偿还期限在1年或10年以下的国债，政府发行中期国债筹集的资金或用于弥补赤字，或用于投资，不再用于临时周转。
偿还期在10年或10年以上的称为长期国债。 2.按资金用途分类
根据举借债务对筹集资金使用方向的规定，国债可以分为赤字国债、建设国债、战争国债和特种国债。
赤字国债是指用于弥补政府预算赤字的国债。弥补赤字的手段有多种，除了举借国债外，还有增加税收、向中央银行借款、动用历年结余等。
3.按流通与否分类。国债可以分为流通国债和非流通国债。
4.按发行本位分类。依照不同的发行本位，国债可以分为实物国债和货币国债。实物债券是指具有实物票券的债券，它与无实物票券的债券(如记账式债券)相对应;而实物国债是指以某种商品实物为本位而发行的国债。 (二)我国的国债
20世纪50年代，我国发行过两种国债。一种是1950年发行的人民胜利折实公债。另一种是1954—1958年发行的国家经济建设公债。 进入20世纪80年代以后，我国国债品种： 1.普通国债。
(1)记账式国债。记账式国债的发行分为：证券交易所市场发行、银行间债券市场发行以及同时在银行间债券市场和交易所市场发行(又称为跨市场发行)三种情况。个人投资者可以购买交易所市场发行和跨市场发行的记账式国债，而银行间债券市场的发行主要面向银行和非银行金融机构等机构投资者。
安全性好;②可上市转让，流通性好;③期限有长有短，但更适合短期国债的发行;④通过交易所电脑网络发行，可以降低证券的发行成本;⑤上市后价格随行就市，具有一定的风险。
(2)凭证式国债是指由财政部发行的，有固定面值及票面利率，通过纸质媒介记录债权债务关系的国债。
(3)储蓄国债(电子式)是指财政部面向境内中国公民储蓄类资金发行的，以电子方式记录债权的不可流通的人民币债券。储蓄国债试点期间，财政部将先行推出固定利率固定期限和固定利率变动期限两个品种。
储蓄国债(电子式)是2006年推出的国债新品种，具有以下几个特点：①针对个人投资者，不向机构投资者发行;②采用实名制，不可流通转让;③采用电子方式记录债权;④收益安全稳定，由财政部负责还本付息，免缴利息税;⑤鼓励持有到期;⑥手续简化;⑦付息方式较为多样。
凭证式国债和储蓄国债(电子式)都在商业银行柜台发行，不能上市流通，但都是信用级别最高的债券，以国家信用作保证，而且免缴利息税。不同之处在于：
第一，申请购买手续不同。投资者购买凭证式国债，可持现金直接购买;购买储蓄国债(电子式)，须开立个人国债托管账户并指定对应的资金账户后购买。
第二，债权记录方式不同。凭证式国债债权采取填制“中华人民共和国凭证式国债收款凭证”的形式记录，由各承销银行和投资者进行管理;储蓄国债(电子式)以电子记账方式记录债权。
第三，付息方式不同。凭证式国债为到期一次还本付息;储蓄国债(电子式)付息方式比较多样。 第四，到期兑付方式不同。凭证式国债到期后，须由投资者前往承销机构网点办理兑付事宜，逾期不加计利息;储蓄国债(电子式)到期后，承办银行自动将投资者应收本金和利息转入其资金账户，转入资金账户的本息资金作为居民存款，按活期存款利率计付利息。
第五，发行对象不同。凭证式国债的发行对象主要是个人，部分机构也可认购;储蓄国债(电子式)的发行对象仅限于个人，机构不允许购买或者持有。 第六，承办机构不同。
储蓄国债(电子式)与记账式国债都以电子记账方式记录债权，但具有下列不同之处： 第一，发行对象不同。记账式国债机构和个人都可以购买，而储蓄国债(电子式)的发行对象仅限个人。
第二，发行利率确定机制不同。记账式国债的发行利率是由记账式国债承销团成员投标确定的;储蓄国债(电子式)的发行利率是财政部参照同期银行存款利率及市场供求关系等因素确定的。 第三，流通或变现方式不同。记账式国债可以上市流通，可以从二级市场上购买，需要资金时可以按照市场价格卖出;储蓄国债(电子式)只能在发行期认购，不可以上市流通，但可以按照有关规定提前兑取。
第四，到期前变现收益预知程度不同。记账式国债二级市场交易价格是由市场决定的，到期前市场价格(净价)有可能高于或低于发行面值。而储蓄国债(电子式)在发行时就对提前兑取条件作出规定，也就是说，投资者提前兑取所能获得的收益是可以预知的，而且本金不会低于购买面值(因提前兑付带来的手续费除外)，不承担由于市场利率变动而带来的价格风险。
我国目前普通国债的发行总体情况大致是： 一是规模越来越大。 二是期限趋于多样化。
三是发行方式趋于市场化。1991年之前主要采用行政摊派的发行方式;从1991年开始引入承购包销的发行方式;从1996年开始引入招标发行方式。 四是市场创新日新月异。 2.其他类型国债
(1)特别国债。特别国债是为了特定的政策目标而发行的国债。1998～2007年，财政部发行了两次特别国债。 (2)长期建设国债。 三、地方政府债券
(一)地方政府债券的发行主体
(二)地方政府债券的分类：一般债券(普通债券)和专项债券(收益债券)前者是指地方政府为缓解资金紧张或解决临时经费不足而发行的债券，后者是指为筹集资金建设某项具体工程而发行的债券。 (三)我国的地方政府债券
中国特色的地方政府债券，即以企业债券的形式发行地方政府债券。 【例4·多选题】政府债券的用途和功能包括( )。 A.弥补财政赤字
B.筹集资金、进行基础建设 C.宏观调控
D.筹集资金、应付战争之需 【答案】ABCD
【例5·判断题】政府债券安全性高、流通性强、并享受免税待遇，所以其收益高( )。 【答案】错误
【例6·多选题】商业银行柜台发行、不能上市流通的国债有( )。 A.记账式国债 B.凭证式国债 C.储蓄国债 D.实物国债 【答案】BC
第三节 金融债券与公司债券 一、金融债券 (一)金融债券的定义
所谓金融债券，是指银行及非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。
从广义上讲,金融债券还包括中央银行债券,只不过它是一种特殊的金融债券,其特殊性表现在：
一是期限较短;二是为实现金融宏观调控而发行。 (二)我国的金融债券 1.中央银行票据。
中央银行票据简称央票，是央行为调节基础货币而向金融机构发行的票据，是一种重要的货币政策日常操作工具，期限在3个月～3年。 2.政策性金融债券。
政策性金融债券是政策性银行在银行间债券市场发行的金融债券。 政策性银行包括：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
金融债券的发行也进行了一些探索性改革：一是探索市场化发行方式;二是力求金融债券品种多样化。
从1999年起，我国银行间债券市场以政策性银行为发行主体开始发行浮动利率债券。浮息债券以上海银行间同业拆放利率(Shibor)为基准利率。Shibor是中国货币市场的基准利率，是以16家报价银行的报价为基础，剔除一定比例的最高价和最低价后的算术平均值，自2007年1月4日正式运行。目前对外公布的Shibor共有8个品种，期限从隔夜到1年。 3.商业银行债券。
(1)金融债券：金融机构法人在全国银行间债券市场发行。
(2)商业银行次级债券。商业银行次级债券是指商业银行发行的、本金和利息的清偿顺序列于商业银行其他负债之后，先于商业银行股权资本的债券。 (3)混合资本债券。
《巴塞尔协议》并未对混合资本工具进行严格定义，仅规定了混合资本工具的一些原则特征，而赋予各国监管部门更大的自由裁量权，以确定本国混合资本工具的认可标准。
混合资本债券是一种混合资本工具，它比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。 按照现行规定，我国的混合资本债券具有四个基本特征。 第一，期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。
第二，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。 第三，当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。
第四，混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。 4.证券公司债券。
2004年10月，经商中国证监会和中国银监会，中国人民银行制定并发布《证券公司短期融资券管理办法》。证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的约定在一定期限内还本付息的金融债券。
5.保险公司次级债务。保险公司次级债务。2004年9月29日，中国保监会发布了《保险公司次