方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 3.2.17 上市公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。 第四节 董事长特别行为规范 3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 第三节 董事长特别行为规范 第四节 董事长特别行为规范 3.4.1 董事长应当积极推动上市公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情 3.3.1 董事长应积极推动公司内部各项 制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。 创业板没有对董事长遵守董事会议事规则做出规定 3.4.2 董事长应当遵守董事会议事规则，3.3.2 董事长应严格遵守董事会集体决保证上市公司董事会会议的正常召开，策机制，不得以个人意见代替董事会决及时将应当由董事会审议的事项提交董策，不得影响其他董事独立决策。 事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 3.4.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项3.3.3 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
况，董事长应当及时告知其他董事。 3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 3.4.4 董事长应当积极督促董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。 3.4.5 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 3.4.6 董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。 3.4.7 出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明： （一）董事长受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的； （二）上市公司受到中国证监会行政处罚或本所公开谴责的。 事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 3.3.4 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。 3.3.5 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职 权。 3.3.6 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向本所报告并及时履行信息披露义务。 3.3.7 出现下列情形之一的，董事长应中小板和创业板都对董事至少通过指定媒体向全体股东发表个长应发表致歉声明的情形人公开致歉声明： 做了规定；主板没有 （一）公司或本人被中国证监会行政处罚的； （二）公司或本人被本所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。 第四节 独立董事特别行为规范 3.4.1 独立董事应当独立公正地履行职 第五节 独立董事特别行为规范 第五节 独立董事特别行为规范 3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职责，3.5.1 独立董事应当独立公正地履行职
不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； 责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 3.5.2 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.5.3 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； 责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知上市公司并提出辞职。 3.4.2 独立董事应充分行使下列特别职权： （一） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 3.4.3 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事； 创业板没有对关联交易额做出规定 主板（含中小板）上市规则： 金额在300万元（创业板100万）以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 金额在3000万元（创业板1000万）以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 创业板中没有关于利润分配预案的条款，也没有例举重大资产重组、委托理财、
（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否（二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 （二） 聘任、解聘高级管理人员； 对外提供财务资助等条款、 （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （四） 关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； （五） 变更募集资金用途； （六） 《创业板上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项； （七） 股权激励计划； （八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九） 公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 3.5.4 独立董事对重大事项出具的独立 意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措主板和中小板都对独立董事出具独立意见的内容做了规定；创业板没有
有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 3.5.6 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。 施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 3.5.5 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 3.5.6 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。 3.5.7 独立董事应当切实维护上市公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资3.4.4 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向本所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查： （一） 重要事项未按规定提交董事会审议； （二） 未及时履行信息披露义务； （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 3.4.5 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 中小板规定了独立董事现场检查发现异常情形时应向董事会和交易所报告 中小板鼓励独立董事与投资者交流，保护投资者权益