《会计准则》和《上市规则》关联方披露范围比较
在IPO业务中，由于存在《会计准则》和《上市规则》不同角度下两种关联方披露标准，关联方的范围经常成为各家中介机构特别是会计师和律师之间争执不休的问题。其实，财务和法律虽然存在于两种不同的语境中，但二者对关联方界定的差异并没有想象的那么大。下边将二者界定的关联方分类进行比较分析，希望能对各方止息纷争、规范披露有所帮助。
序号 1 《会计准则》 该企业的母公司 《上市规则》 直接或者间接控制上市公司的法人 比较分析 《上市规则》范围大于《会计准则》，且更具合理性 《上市规则》未规定子公司为关联方，更具合理性。《会计准则》定义的关联方之所以会有将子公司作为关联方2 该企业的子公司 —— 的失误，是因为未坚持住从关联原点出发定义关联方的原则。 1．《会计准则》只规定了母公司控制，《上市规则》规定了直接或者间接控制上市公司的法人，从这个角度看由直接或者间接控制上市公司的法人直接与该企业受同一母公司控制的其他3 企业。 司以外的法人 2．《会计准则》规定涵盖了其他企业，《上市规则》仅限于法人，未包括合伙、个人独资企业等其他非法人企业，从这个角度看《会计准则》范围大于《上市规则》。 1．持有上市公司5%以上股份的法人； 1．《会计准则》用的是概括的方式，《上市规则》用的2．直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； 是列举加概括的方式。概括的优点在于全面、利于实质判断；列举的优点是明确具体，但《上市规则》规定“根据实质重于形式的原则认定”，防止了列举方式的弊端。 3．中国证监会、本所或者上市公司根据实1．对该企业实施共同控制的投资方。 质重于形式的原则认定的其他与上市公司4 有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾人的概念。显然《上市规则》遗漏了合伙、个人独资企2．对该企业施加重大影响的投资方。 斜的法人。 业等其他非法人企业，不如《会计准则》的立法语言高妙。 4．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司3．《会计准则》定义了共同控制和重大影响，《上市规2．《会计准则》用投资方、《上市规则》用法人、自然或者间接控制的除上市公司及其控股子公《上市规则》范围大于《会计准则》； 有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾则》则直接以5%以上一并包含。 斜的自然人。 5 该企业的合营企业。 —— 合营企业和联营企业是已经淡出时代的概念，《会计准则》或许是为了照顾历史和现实的需要，《上市规则》6 该企业的联营企业。 —— 则直接将其排除，但从现代公司理念角度考虑，关联方的范围并不因此而被遗漏。 1．该企业的主要投资者个人及与其1．直接或间接持有上市公司5％以上股份7 关系密切的家庭成员。主要投资者个的自然人； 人,是指能够控制,共同控制一个企1．《会计准则》用概括的方式，《上市规则》用列举加概括的方式。个人认为《上市规则》的方式更优。 业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 2．上市公司董事、监事和高级管理人员； 2．《会计准则》的一个不足之处是有遗漏。根据其关键管理人员的定义，监事的职责当然不是“负责计划,指挥3．直接或者间接控制上市公司的法人的董和控制”，那监事显然不是关键管理人员，不是《会计2．该企业或其母公司的关键管理人事、监事和高级管理人员； 员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划,4．直接或间接持有上市公司5％以上股份准则》规定的关联方。 3．《会计准则》的另一个问题是，根据其关键管理人员监事和高级管理的定义，独立董事不是关联方。而根据《上市规则》，指挥和控制企业活动的人员。与主要的自然人和上市公司董事、投资者个人或关键管理人员关系密人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年并未将独立董事排除在关联方范围外。 切的家庭成员,是指在处理与企业的满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、4．除上述之外，二者定义的范围基本一致。 子女配偶的父母 5．中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。 1．《会计准则》规定“控制,共同控制或施加重大影响”，从股权的角度规定了关联方；而《上市规则》用“直接或者间接控制”来界定了股权角度的关联方，但未将重该企业主要投资者个人,关键管理人上市公司的关联自然人直接或者间接控制员或与其关系密切的家庭成员控制,的，或者由关联自然人担任董事、高级管理8 共同控制或施加重大影响的其他企业。 人员的除上市公司及其控股子公司以外的2．《上市规则》还从任职的角度规定了关联方。这是在法人 股权关系之外的一种“重大影响”（未必是《会计准则》的定义范围），《会计准则》对此未涉及。因此从任职的角度看，《会计准则》范围小于《上市规则》。 受同一国有资产管理机构控制的，不因此而仅仅同受国家控制而不存在其他关9 联方关系的企业，不构成关联方。 或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监性。 事或者高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人： 形成关联关系，但该法人的董事长、总经理两者的精神相同，但《上市规则》显然具有更具有操作大影响列入。其范围小于《会计准则》。 （一）根据与上市公司或者其关联人签署的《上市规则》此条仅仅适用于上市公司，其合理性无可协议或者作出的安排，在协议或者安排生效置疑，《会计准则》面对的范围更广，在标准上稍微放10 后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3松是正确的。但拟上市公司在披露关联方时依据《上市条或者第10.1.5条规定的情形之一； 规则》的标准，当然是有必要的。 （二）过去十二个月内，曾经具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。 综合以上的比较分析可以看出，《上市规则》的优点在于尺度把握好、操作性强
且更加全面，其缺点是仅从法人和自然人着眼，遗漏了合伙和个人独资企业等非法人企业。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》第五十三条规定，发行人应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》第三十四条规定发行人应根据《公司法》、企业会计准则的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。一些人据此理解为，《公司法》对关联方并未作非常具体的要求，因此按照会计准则披露即可。个人认为此观点欠妥当，《上市规则》是在《公司法》框架下对关联方范围的具体化，其合理性是不容忽视的，因此各家中介机构统一到《上市规则》的标准下，采取《上市规则》中更加严格、合理的标准，是审慎的，也一定会受到审核部门和广大投资者的欢迎。