承包协议书》权利与义务的关系，在双方没有进行债务清算，何国云尚未履行其应尽义务的情况下，将“领秀中原”房产全部确权给了何国云，其他问题却未予处理，客观上将导致纠纷解决的复杂化，造成当事人的诉累。（二）襄樊市中级人民法院没有按照最高人民法院《级别管辖规定》处理昌盛公司提出的级别管辖权异议，程序违法，可能影响实体判决。昌盛公司于2009年12月31日向襄樊市中级人民法院提交《管辖权异议申请书》，2010年1月13日该院对昌盛公司提出的管辖权异议进行审查时，《级别管辖规定》已开始施行，根据该规定，襄樊市中级人民法院应以裁定的方式处理管辖权异议，如该院认为依据上级法院的指定获得了对本案的管辖权，也应以裁定的方式驳回昌盛公司的管辖权异议，同时应向当事人说明其享有就该裁定提起上诉的权利。该院口头驳回管辖权异议，在异议人明确表示不服的情况下，没有告知其可向上级人民法院提起上诉，而是通知昌盛公司开庭审理时间，并进行缺席审理，违反了《级别管辖规定》第一条、第八条规定。在二审中昌盛公司提交了七组证据，二审法院认为昌盛公司在襄樊市中级人民法院经合法传唤无法定理由拒不出庭应诉，视为其放弃了举证、质证、抗辩的权利，昌盛公司所提交的证据均不属于二审程序中新的证据，鉴于何国云同意质证，对昌盛公司所举的第一组、第二组、第三组证据1、第四、六、七组证据的真实性予以认定。对于昌盛公司提交的第五组证据，即证明何国云未向昌盛公司交纳729.7337万元管理费的相关证据
未进行质证。原审判决将《内部承包协议书》认定为产权转让协议，何国云交付1200万元管理费，是其取得公用客车厂产权的对价，昌盛公司有权以何国云未履行完毕该义务作为产权尚不应转让给何国云的抗辩理由，其提交的第五组证据就是支持该抗辩理由的证据。一审法院对昌盛公司提出的级别管辖异议处理方式不当，导致昌盛公司提交的证据失权，可能影响实体判决。
昌盛公司称：（一）昌盛公司与何国云所争执的是对“领秀中原”项目的出资权益确认问题而不是产权争议，何国云分别向昌盛公司交付1500万元和500万元，对“领秀中原”项目持有2000万元的股份；（二）昌盛公司有新的证据足以推翻原审判决。1、《商品房销售贷款合作协议书》证明:昌盛公司以土地作为抵押担保向银行按揭贷款了贰亿壹仟伍佰万元，昌盛公司对“领秀中原”项目工程的开发有投资。2、《抵押担保借款合同》证明:昌盛公司以土地作抵押担保向银行贷款伍佰万元，用于“领秀中原”项目工程的开发投资。3、《个人购房贷款项目合作协议》证明：昌盛公司以“领秀中原”4号楼和5号楼的房产向银行作抵押按揭贷款7207万元，投入了“领秀中原”项目的开发。4、2009年7月3日何国云与昌盛公司董事长张家春协商签订的《关于领秀中原装饰建材城估价处理的股东决议》证明:何国云仅是“领秀中原”项目的出资股东，“领秀中原”项目不是何国云独立开发的。5、《“领秀中原”项目部债权债务清算表》证明:双方是因清算“领秀中原”项目债权债务导致的出资人权益
确认争议。6、《合作协议书》证明：何国云仅是“领秀中原”项目的股东，该项目不是何国云独立开发的。7、《“领秀中原”二期工程合作开发合同》证明:昌盛公司以土地作为抵押担保向银行贷款了2380余万元用于“领秀中原”项目二期工程的开发，证明昌盛公司对“领秀中原”项目开发有投资。（三）原审判决认定《内部承包协议书》系名为内部承包实为产权转让，“领秀中原”项目系何国云独立开发，昌盛公司对“领秀中原”项目的开发没有投资，缺乏证据支持。昌盛公司以其企业自身的信誉即名义权、资质权和80万元保证金作为“领秀中原”项目开发的原始积累，支付2000万元中标款后获取开发“领秀中原”项目的42633.9平方米土地的权益，并以由樊城分公司实行独立核算、自负盈亏向公司交纳管理费的经营方式对“领秀中原”项目进行开发。樊城分公司是昌盛公司的内设部门，何国云是以樊城分公司的名义与昌盛公司签订的《内部承包协议书》，原审判决关于“何国云之妻程瑜与襄樊市建设委员会于2005年7月间就客车厂的资产、债权债务及其他事务进行了交接，何国云还依据昌盛公司与襄樊市建设委员会签订的《产权转让协议》，对客车厂的职工进行了安置”的认定，均属承包方履行的承包义务，且何国云对外履行的所有承包义务都是以樊城分公司名义进行的。《内部承包协议书》没有关于对价转让“领秀中原”项目财产的条款。何国云向昌盛公司出资的1500万元已是其对开发“领秀中原”项目所持的股份，何国云与昌盛公司签订《合作协议书》
后其个人替承包方樊城分公司偿还的500万元借款亦是其对“领秀中原”项目的出资。（四）本案程序违法，影响了案件实体判决。襄樊市中级人民法院没有按照法律规定对昌盛公司提出的级别管辖异议作出裁定，剥夺了昌盛公司的上诉权，导致昌盛公司对何国云提交的证据质证失权和昌盛公司提交的抗辩证据失权，影响了案件实体判决。
何国云答辩称：（一）原审判决认定的主要事实有充分证据证明。1、原审判决认定“昌盛公司只收取管理费和提供相关手续，并无任何人力、物力、资金的投入，双方亦无合作开发房地产的意思表示”，完全符合案件基本事实。抗诉书将何国云以昌盛公司名义领取的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证等相关手续，认定为昌盛公司为何国云提供了“领秀中原”房地产项目开发建设权，也是其投入，并以此作为原审判决认定事实错误的理由根本不成立。第一、何国云和昌盛公司之间的关系，仅仅是何国云借用昌盛公司的名义和资质进行房地产开发，昌盛公司向何国云收取管理费的关系。以昌盛公司名义办理开发建设手续，领取开发所需的各种证件，是昌盛公司应履行的合同义务，也是昌盛公司向何国云收取管理费的对价。第二、办理用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证等相关手续所需缴纳的全部费用是何国云支付的，也是何国云自己出面办理的。昌盛公司既没有人力、物力投入，也没有资金投入。第三、工程规划许可证等行政许可证并不具有财产的属性，更不是财产权利的凭证，
行政许可证不能作为财产进行投资。由行政许可证而形成的所谓“开发建设权”不是我国法律规定的财产权，在本质上不能作为财产投入合作。何国云和昌盛公司之间的关系就是挂靠关系，并无“合作开发房地产的意思表示”。2、原审判决认定本案争议的“领秀中原”房地产系何国云独立出资开发，有充分证据支持。《产权转让协议》虽系昌盛公司与襄樊市建设委员会签订，但是该协议中有关昌盛公司的义务均是何国云履行的，公用客车厂资产的交接、职工安置、对外所有债务的清偿、2000万元产权转让款的支付等都由何国云个人完成。从《内部承包协议书》内容看，名为内部承包，实为产权转让，昌盛公司在中标购得公用客车厂的产权后，又将所中标的公用客车厂的所有权转让给了何国云，由何国云享有独有权利。何国云在履行了合同约定的义务之后，在原公用客车厂的土地上，先后投资4亿多元进行房地产开发。为了方便何国云经营，按照双方的约定，昌盛公司为何国云成立了樊城分公司并任命为负责人。何国云仅仅是借用昌盛公司和樊城分公司的名义，在公用客车厂土地范围内进行房地产开发。何国云以昌盛公司和樊城分公司的名义对外签订工程设计合同、工程施工合同、水电安装合同、《抵押担保借款合同》、《商品房销售合作协议书》等，一方面昌盛公司是为了履行合同义务，另一方面昌盛公司也是为了获取管理费，而何国云支付管理费就是为了获取企业资质的使用许可，从而获取收益，双方之间的关系系合同关系。本案中，昌盛公司并未为设立樊城分公司提供任