收益及市盈率的高低确定其价值： 目标企业的最高收购价估计=目标企业并购后的年收益估计*目标企业并购后的市盈率估计 绩 （1）核对、调整目标企业近年的经营业（2）选择用于股价目标企业收益的计算时期 （3）选择市盈率 （4）估算目标企业的价值 贴现现金流量法 预测公司存续期：即目标企业价值等于预期未来现金流量的现值之和 预测折现率R=Rf+β（Rm-Rf） 预测未来现金流量：FCF=St-1（1+gt）rt（1-Tt）-（St-St-1）（Ft+Wt） 确定目标企业价值TV=∑CFt/（1+Kw）^t+Vn/(1+Kw)^n 计算目标企业支付价格=目标企业资产价值-目标企业负债价值 3.2.2企业并购中价值评估的财务问题
1、资产基础价值法。是指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。 （1）账面价值。即这种方法以历史成本为计价依据，没有考虑各资产市场价格的变动，因而是一种静态的评价方法。其缺点是只考虑了资产入账的历史成本，多数情况下其账面价值与实际的市场价值相背离。也有一些企业的会计资料不全，加上经营环境变化快，计算未来现金流量非常困难。
（2）市场价值。需要有对应的市场价格作参考，因而其取得成本较高。 （3）清算价值。是在企业作为一个整体已丧失增值能力时的资产评估方法，对于股东来说，公司的清算价值是清算资产偿还债务以后的剩余价值。
2、收益法。
（1）预测期的确定：除了有明确的规定，通常是3－5年，之后采用永续， 但是却都没考虑内在约束条件：对并购企业来说，评估的是某时点目标企业资产规模不变的价值，而在资产规模一定的情况下，企业未来收益的决定取决于成本减少和收入增加，即影响未来收益的是产量、价格和成本。而任何企业都有不同的成长阶段，在资产规模一定的情况现，价格产量实现的规模都有一定的度，不可能无限增长，而预测3－5年就是预测资产规模不变的度。
（2）简单应用企业发展规划：一般企业的规划比较乐观，特别是作为被并购企业，为了卖得高价，是将所有的想法都溶于规划中，而并未考虑未来增长是由什么因素造成。如果规划假设未来市场充分实现等等，这就需要分析收入增长是否是由于投资扩大引起。
3、贴现现金流量法。
对于预测期内的现金流量需要逐期预测，一般以5—10年作为预测期最为普遍。因为随着预测期的延长，不确定性因素越多，预测难度越大，预测的可靠性就越低。
3.3企业并购中的支付问题
3.3.1企业并购中的现金支付方式
1、现金支付的概念。是指并购企业完全以现金作为支付手段，以取得目标企业的部分或全部所有权，现金支付方式可分为现金购买资产式和现金购买股票式。
2、现金支付的问题
（1）影响并购企业资产的流动性和筹资能力。现金购买要求并购企业在确定的日期支付一定数量的现金，通常是大笔的现金，这就需要公司有足够的现金储备。另外并购成功后，从长期发展的角度看，还需投入大量的资金进行整合，这就要求公司有较好的流动性和筹资能力。
（2）影响目标企业所在地资本利得所得税法。对资本收益的课税因地域的不同而各有差别。比如荷属安的列斯群岛，目标企业的股东不会面临课征资本收益税的问题，而英国伦敦的资本收益率税率则高达30%。目标企业所在地的资本收益税的水平将影响并购企业现金支付的出价。
（3）影响目标企业的平均股本成本。因为只有超出的部分才应支付资本收益税，如果目标企业股东得到的价格并不高于平均股本成本（每股净资产值），则即使是现金支付。也不会产生任何税收负担。如果并购企业确认现金支付会导致目标企业承担资本收益税，则必须考虑可以减轻这种税收负担的特殊安排。否则，目标企业也只能以自己实际得到的净收益为标准，做出是否接受出价的决定，而不是以并购企业所支付的现金数额为依据。
3.3.2企业并购中的股票支付
1、股票支付的概念。指的是指并购双方通过增加发行本公司的股票，以新发行的股票替代目标企业的股票，从而达到并购目标企业的一种出资方式。
2、股票支付的问题
（1）影响并购企业的股权结构。由于股票支付方式的一个突出特点是它对并购企业的原有股权结构产生重大影响，因而并购企业必须事先确认主要大股东在多大程度上能够接受股权的稀释，如果股权因并购出现较大分散，则需谨慎。
（2）影响每股收益。增发新股会对每股收益产生不利的影响，如目标企业的盈利状况较差，或者支付的价格较高，会因股本数增大而导致每股收益的减少。尽管大多数情况下每股收益的减少只是短期的，长期来看还是有利的，但每股收益的减少仍可能导致股价的下跌。
（3）影响每股净资产。股东经常以每股所拥有的净资产数量来衡量股票的基本价值。在某种情况下，新股的发行可能会减少每股所拥有的真实资产数量，即降低了每股净资产，这会对股东产生不利影响。
（4）影响股价高低。对于多数并购企业来说，当前股价因素是决定采用股票还是现金支付方式的一个重要因素。如果股价处于历史较高水平，则可以减轻不利的影响，新股对接收者也有较大的吸引力。但是，若股价处于较低的水平，目标企业原股东不愿持有，如果立即变现，就会引起股价的进一步下跌。
（5）影响股利支付率。新股发行往往与并购企业原有股利政策有一定的联系。一般情况下，股东都希望得到较高的股利率，在股利率较高的情况下，发行固定利率较低的债券证券可能更为有利；反之，如果股利率较低，增发新股就比各种形式的借贷更为有利。
3.3.3企业并购中的混合证券收购
混合证券收购。都是收购公司对目标企业提出收购要约时，其支付方式为现金、股票、债券、认股权证、可转换证券等多种形式的证券组合。
3.4企业并购后的整合财务问题
根据企业并购财务整合的目标，企业并购财务整合在内容上应包括财务战略整合、财务组织机构整合、财务制度与财务治理整合、财务内外关系整合、资产和债务的整合及投资产业整合。
3.4.1缺乏财务经营战略，削弱企业核心竞争力
战略观念不仅体现在并购中对被并购企业的选择上，同样也体现在并购财务整合过程中。能否围绕核心竞争能力，从战略上调整企业经营方向，关乎并购成功与否，更是企业发展的长远之计。
并购过程中经营战略的整合应当首先从最高层面的财务经营理念整合入手，然后在把握产业结构的变动趋势的基础上，尽快以长期发展的战略眼光对被并购企业的经营战略进行整合，逐步调整被并购企业的经营策略，提高其获利能力，是指纳入并购企业整
体的经营轨道。比如，某些产品生产线不符合并购后的整体战略发展的需要；或者双方的某些设备和生产线存在重复建设的问题，需要加以归并；也可能是由于某些机构、部门设置和功能的总体规划不相符合，而需要裁并或新设等。
3.4.2缺乏核心竞争力的产业整合
核心能力是企业生存和发展的根本所在，企业并购的财务整合应围绕核心能力的培养和扩张而展开，否则，企业的并购则成为无目的或低效益的行为。德国最大的工业集团戴勒姆—奔驰公司并购美国第三大汽车公司克莱勒斯公司的失败，TCL集团并购全球第四大电子生产商汤姆逊公司的失败等，汲取失败企业的教训，总结国外一些成功企业的经验。确定企业的整合原则，梳理募资投向，要做到三项原则：
（1）相关原则。从产业角度来看，各关联企业的业务在技术生产或市场等方面都与主业相关，各业务之间具有优势互补和战略协同性。
（2）创新原则。技术创新是企业生存发展的根本保证，也是企业生命力的体现。并购企业不能停留于现状，必须大胆创新，利用被并购企业相关资源，积极投资于新的利润增长点。
（3）特色原则。市场经济是要求每个企业以独特的经营理念、产品、品牌而存在，符合并购企业的世纪，保持或树立企业特色，形成核心竞争力，是并购产业整合的核心。
3.4.3集团财务制度不规范，组织机构的财务整合难度大
从财务角度对企业的组织结构进行整合主要是建立企业集团财务体制，因为并购企业多采用控股型是控制被并购企业，这就需要建立科学合理的集团财务制度，从财务上对被并购企业进行控制与监督，这也是并购财务整合的核心内容。集团财务的主要内容包括：预算编制制度、投资、资金、资产、信息、财务人员管理制度。建立科学的集团财务制度，实施以下各方面的重点控制：对各类资产进行监督管理，控制资金流向；财务成果核算与利润分配的管理，维护所有者权益，保证企业的发展后劲；建立财务制度；编制集团公司的合并会计报表；加强财务会计队伍的建设。
3.4.4企业资本结构不完善，资产和债务的整合困难重重
提高资产效率、优化资本结构是企业并购财务整合的起点，是提高企业财务整合效应的必由之路。优化资本结构就要将被并购企业的资产负债与本企业的资产负债结合起来考虑，力求使并购后的企业保持合理的资产负债比例，促进资本结构的合理化。
（1）资产整合可以选择出售、购买、置换、托管、回购、承包经营等多种形式进行，例如：不良资产与非经营性资产可要求被收购企业原控股股东回购，资产价值含量高、盈利能力差甚至长期亏损，短期扭亏困难的资产可优先考虑出售。
（2）负债整合主要通过“负债随资产”和“负债转股权”等形式来实现。负债随资产是指被收购方的全部债务由收购方来承担。采用这种方式，收购方在承担债务同时，也控制了被收购方的资产，这就要求企业在并购之后整合资产的同时，应该对与资产一同转移过来的负债进行整合。
4.案例分析：中铝并购力拓失败
4.1中铝与力拓的简介
中国铝业公司（简称“中铝”或“中铝公司”）是国资委直属央企，是国有重要骨干企业，成立于2001年2月21日。公司成立至今发展迅速，截至2008年6月底，公司资产总额达到3777亿元，在2009年《财富》世界五百强中排名第499位，固定资产增值保值率、净资产收益率在全国100亿元资产以上的国有企业中一直名列前茅，是全球第二大氧化铝和第三大原铝生产商。公司控股的中国铝业股份有限公司分别在纽约、香港、上海上市，企业信用等级连续三年被标准普尔评为BBB+级。
中铝历年主要财务指标数据 年份 负债率 流动负债占负债比率 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 57.79 51.37 46.57 42.03 42.04 38.76 38.60 22.72 20.98 62.88 64.09 60.22 71.30 56.54 1.0825 0.5784 0.8410 1.0882 1.1356 1.1933 1.3903 13.27 10.44 22.77 29.70 30.37 39.93 39.84 2.37 2.06 1.87 1.72 1.73 1.63 1.63 5.60 5.08 12.17 17.22 17.61 24.45 24.46 9.94 8.35 15.28 19.26 19.53 20.01 18.89 56.36 60.81 79.63 89.40 90.16 122.19 129.51 流动比率 权益报酬率 权益乘数 资产报酬率 销售净利率 资产周转率 力拓集团是一家集矿产资源勘探、开采及加工于一体的全球第三大矿业集团，总部设在英国伦敦，其生产经营活动遍布全球，其主要产品包括铝、铜、钻石、能源产品（如煤和铀）、黄金、工业矿物以及铁矿石。力拓集团属双上市的公司结构，即英国力拓股份公司（Rio Tinto plc）在伦敦与纽约上市，澳大利亚力拓有限公司（Rio Tinto Limited）