企业内部控制应用规范指引实施方
案
企业内部控制应用指引第1号——组织架构
第一章总则
第一条为了促进企业实现发展战略，优化治理结构、管理体制和运行机制，建立现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《企业内部控制基本规范》，制定本指引’.
第二条本指引所称组织架构，是指企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议和企业章程，结合本企业实际，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的.制度安排’.
第三条企业至少应当关注组织架构设计与运行中的.下列风险：
（一）治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略’.
（二）内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮，运行效率低下’.
第二章组织架构的.设计
第四条企业应当根据国家有关法律法规的.规定，明确董事会、监事会和经理层的.职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡’.
董事会对股东（大）会负责，依法行使企业的.经营决策权’.可按照股东（大）会的.有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的.职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持’.
监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责’.
经理层对董事会负责，主持企业的.生产经营管理工作’.经理和其他高级管理人员的.职责分工应当明确’.
董事会、监事会和经理层的.产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的.要求’.
第五条企业的.重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的.权限和程序实行集体决策审批或者联签制度’.任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见’.
重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务的.具体标准由企业自行确定’.
第六条企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的.原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的.职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的.工作机制’.
第七条企业应当对各机构的.职能进行科学合理的.分解，确定具体岗位的.名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的.权限和相互关系’.
企业在确定职权和岗位分工过程中，应当体现不相容职务相互分离的.要求’.不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等’.
第八条企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗（职）位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责’.
第三章组织架构的.运行
第九条企业应当根据组织架构的.设计规范，对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求’.
企业梳理治理结构，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的.任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的.运行效果’.治理结构存在问题的.，应当采取有效措施加以改进’.
企业梳理内部机构设置，应当重点关注内部机构设置的.合理性和运行的.高效性等’.内部机构设置和运行中存在职能交叉、缺失或运行效率低下的.，应当及时解决’.
第十条企业拥有子公司的.，应当建立科学的.投资管控制度，通过合法有效的.形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的.发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项’.
第十一条企业应当定期对组织架构设计与运行的.效率和效果进行全面评估，发现组织架构设计与运行中存在缺陷的.，应当进行优化调整’.
企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的.意见，按照规定的.权限和程序进行决策审批’.