的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
第二十六条 有关公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署后报董事会同意，需董事会同意后实施的事项由董事会具体规定。
第二十七条 董事经董事会聘请，可兼任公司总经理及其它高级管理人员（不包括监事）。
第二十八条 总经理和其它高级管理人员请求离职时，应提前二个月向董事会提交书面报告，经批准同意后方可离职。
第二十九条 总经理和其它高级管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决定可随时解聘。
第十章 监事会
第三十条 公司设监事会，成员三人，由股东委派。 第三十一条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十二条 监事对股东负责，依法行使以下职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、 高级管理人员 执行公司职务 的行为进行监督 ，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议 的董事、高级管理人员 提出罢免的建议；（三）当董事 、高级管理人员 的行为损害公司的利益时，要求董事 、高级管理人员 予以纠
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正；（四）提议召开临时股东会会议， 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出提案 ； （六） 依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第十一章 财务会计
第三十三条 公司的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，执行《企业会计制度》。
第三十四条 公司会计年度采用日历年制，自公历每年１月１日起至12月31日止为一个会计年度。
第三十五条 公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
第三十六条 公司的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其它货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。
因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
第三十七条 公司在中国境内银行设立人民币和外币账户。
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第三十八条 企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：
1、股东的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；
2、公司的年度会计报表； 3、公司清算的会计报表。
第三十九条 公司财务会计账册，应记载如下内容： 1、 2、 3、 4、
公司所有现金收入、支出数额；
公司所有物资，商品出售及购入数量情况； 公司注册资本及负债情况；
公司注册资本的交纳时间、增加及转让情况。
第四十条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月，编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算表，经财务主管审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十一条 公司按照中华人民共和国有关税法规定，由董事会会议决定其固定资产的折旧年限，报税务机关批准后执行。
第四十二条 公司应当向股东、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
第十二章 利润分配
第四十三条 公司按照《中华人民共和国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
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1、提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；
2、储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；
3、按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
第四十四条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》的有关规定办理，合营公司外汇收支如遇不平衡时，合营双方均以人民币分利。
第四十五条 公司每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及双方应分配的利润。
第四十六条 公司以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
第十三章 职工
第四十七条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
第四十八条 公司应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。公司所需的职工，报经劳动部门同意后，由合营公司按董事会规定的条件向社会公开招收，所有人员须经考核，择优录用。
第四十九条 公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律和
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职工给予警告、记过、降薪处分，情节严重的可以解除劳动合同。
第五十条 公司职工的工资待遇参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。福利、奖励、劳动保护、劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下工作。
第五十一条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。
第十一章 工会组织
第五十二条 公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第五十三条 公司工会是职工利益的代表，有权代表职工同企业签订劳动合同，并监督合同的执行。
第五十四条 公司工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
第五十五条 公司董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
第五十六条 董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见。
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