PE的二级市场
PE二级市场（PE Secondary Market）在国内尚属陌生概念，主要指从已经存在的LP手中购买相应的私募股权权益，也包括从GP手中购买私募股权基金中部分或所有的投资组合。二级市场出现的意义在于满足现有投资人的获得流动性的需求，是PE基金的一项新的退出渠道。
PE二级市场中买方价值
优化资产结构，挖掘市场机会 Pe二级市场中卖方价值
缓解资金压力，积极管理资产 特 征
保密性和非公开性 概 念
证券或金融进行买卖的金融市场。
在金融领域所谓“二级市场”Secondary Market,或Aftermarket, 或Secondaries 是指金融权益或金融工具在首次发行之后进行再次交易的市场。具体而言它是指针对已经发行的证券或金融工具如股票、债权、期权及期货等进行买与卖的一个金融市场。
此外在欧美等发达国家的房地产金融市场领域当谈及二级市场时还可以指抵押担保银行向投资者出售已抵押的债权的市场。例如美国房利美Fannie Mae与房地美Freddie Mac以下简称两房这两家在美国次贷危机中成为全球关注焦点的住房抵押贷款公司它们所购买和销售的就是已经发行的住房抵押债权它们所形成的交易市场就是针对已发行的债权的二级市场。
对于私募股权而言所谓“二级市场”是指私募股权基金的LP将
自己已经实际出资Funded的出资份额Interest以及尚未出资Unfunded的出资承诺Commitments出售给其他投资者的交易行为同时私募股权基金在GP的管理和运营下将投资于一家、数家甚至全部被投资企业Portfolio中的权益出售给其他投资者的行为也是私募股权二级市场中的一种交易类型。
在私募股权制度下二级市场主要具有以下几个特征：
其一对于交易主体而言PE二级市场交易的卖方是LP或私募股权基金而买方则是其他投资者。LP出售的是已经实际出资的合伙企业出资份额以及尚未实际出资的出资承诺而私募股权基金出售的则是它在某一家或数家被投资企业中享有的权益。
其二对于交易目的而言对新的投资者来说这种二级市场交易当然是为投资者提供了一个新的投资机会一个可能获得较低价格购买较高投资价值的途径与桥梁对于卖方而言二级市场使它可以将自己手中的出资份额或者被投资企业的权益进行变现从而使处于固定状态的资本流动起来这样不仅可以解决卖方的不时之需而且也可以在该部分资本变现之后将变现之现金再投资于更加具有增值潜力的投资产品之中此外由于私募股权二级市场属于一个多次交易市场即可以进行Resale从而二级市场也给买卖双方提供了一个可以低买高抛的获得投机机会的交易场所。
其三对于交易对象而言LP出售的是有限合伙企业中的出资份额或合伙人权益交易过程主要依据《合伙企业法》等法律规范设计交易结构与流程而基金出售的是被投资企业中的权益即一般是有限责任
公司或股份有限公司的股权交易过程主要依据《公司法》和《证券法》等法律、法规设计交易结构与流程。
其四对于交易私密性而言更加强调和关注保密性与非公开性。虽然私募股权一级市场也强调“私募”即非公开性和非公众参与性但是其他金融产品的一级市场也往往具有非公开和非公众参与的特征如股票的一级市场。但是对于二级市场而言与股票等二级市场的公开性和公众参与性不同的是私募股权二级市场一般都是私下进行的强调交易的保密性与非公开性。这不仅是因为私募股权二级市场交易属于私人主体之间的非直接涉及公共利益的交易行为所以没有必要向公众公开而且还因为二级市场交易行为本身往往说明出售方的LP或Fund可能出现了一定的财务危机或其他突发事件二级市场交易本身就可能对其声誉或形象造成一定的负面或不利影响。为此保密性和非公开性一般是私募股权二级市场的一个显著交易特征。 买方价值： 一、优化资产结构
PE投资具有内在的投资收益周期一般而言一个PE基金成立之后的3~5年属于投资期Investment Period在这段时间内PE基金的任务就是寻找并发现投资机会然后与被投资企业进行商务谈判、形成投资意向、签订相关法律文件等即完成项目投资。为此在投资期内由于PE基金需要支付管理费各类投资成本甚至偶尔需要放弃或退出表现不佳的被投资企业同时PE基金所投资的项目企业一般还尚未出现投资回报。所以在这段时间里PE基金的收益情况一般会属于负收益
Negative Returns即现金的流出持续大于现金的流入。
之后随着私募股权基金投资的项目开始出现退出即被投资企业出现IPO首次公开发行股票、被并购、清算以及其他资本操作PE基金开始出现实际收益基金的开支收益曲线也开始形成逐渐向上延伸的趋势和变化。而且投资期之后PE基金的主要任务在于投资后的管理以及项目的退出。一般而言这段时间内基金的管理费Management Fee应该比投资期内的管理费底甚至在PE存续的最后几年可能已经不再需要支付给管理公司管理费。同时随着PE基金存续时间的增长基金的被投资企业实现退出的越来越多基金的收益也呈现出加速增长的态势即这是的“J曲线”会表现得更为“陡峭”Steep。
当然如果受到宏观经济环境的影响或者PE基金本身管理能力不足而导致运作效果不佳那么从“J曲线”的图表中我们就会看到“J曲线”并不十分“陡峭”反而表现得比较“平坦”Flat。这一般是表明该私募股权基金的表现并不理想该基金的现金净流入Net Cash Inflows比较有限LP获得的收益相对比较低。
从以上介绍中我们可以看到所谓的“J曲线效应”Impact of The J-curve就是指PE基金在成熟Mature之前现金流出持续大于现金流入LP几乎无法获得收益相反LP需要等待三至五年才可能获得PE基金的收益。为了最大限度地降低这种“J曲线效应”使LP可以较为快速地获得PE基金的收益基金管理人就可以通过PE二级市场买入一些已经相对成熟的私募股权基金出资份额或者私募股权基金所投资的相对成熟的被投资企业从而整体调整该基金管理人所掌握的组合
投资公司Portfolio成熟度使Portfolio的整体“J曲线”尽快进入上升状态即尽快产生收益。正如美国著名PE投资机构Capital Dynamics所言私募股权基金一般需要五年时间才能可以将80%的LP承诺出资额投资出去。为此购买一个成熟私募股权基金的出资份额可以加速实现基金的首次收益而且可以提高整体组合投资公司的流动性这也是为什么私募股权二级市场基金可以相对比较早的实现基金收益的原因所在。?
可见私募股权基金的“J曲线效应”使私募股权基金优化资产结构成为现实需要而PE二级市场使私募股权基金可以通过购买成熟基金的份额而实现资产结构优化之目的。当然通过PE二级市场直接购买私募股权基金份额也可以成为投资人进入PE资产的一种快捷方式使原本没有任何PE资产的投资人从整体上实现资产结构的优化配置。 二、挖掘市场机会
效率低下Inefficiencies是私募股权二级市场的一个制度性特征从私募股权二级市场在全球范围内诞生起直至今日都没有很好地解决这个问题。当然也正是因为这个制度性难题的存在才使PE二级市场存在难得的投资机会。所谓“效率低下”是指PE二级市场是一个非公开市场这个市场的出售和购买信息以及对于这一市场中产品的价格评估等活动都处于私下和私密交流的状态。信息不对称使这个市场蕴藏着价值被低估的商品即存在优质的投资机会。而且这个市场属于典型的“买方市场”Buyer's Market即这个市场中的供求Supply and Demand关系是供大于求这也必然使这个市场中的商品出现价值