受让人为善意存在着两种情景，1种是信赖通过了股东南大学会决议的善意，另1种是不晓患上该营业转让为需通过股东南大学会决议的转让的善意。营业转让的概念越不明确，后者的善意越易发生。[一一]于是，特别是在首要部门的转让的情景，其是否是形成营业的首要部门的转让对于于外部人其实不明朗，故更应采纳相对于于无效的处理法子。[一二]有学者以为善意应为无差错的善意，但多数学者以为，如请求为无差错，对于受让人而言好像太严，故不应请求为无差错，即使存在1般差错也应认定其为善意。不外，对于1般差错、重差错的详细断定尺度其实不等闲予以明确。[一三]
本文来源于免费范文网 ，2012年最新免费论文，转载请注明出处。综上所述，尽对于无效说由于过于夸张维护股东而无视了受让人的利益，在某些情景下，的确存在着维护受让人的合理性，故该说已经徐徐沦为少数说。以尽对于无效说为前提，学者们试图通过明确营业转让的概念以平衡股东与受让人之间的利益冲突，但营业概念自身的恍惚性抉择该法子不容易实施，故还是应采相对于于无效说宜。
6、特殊情景下的营业转让
（1）处于尤为安排瓜葛下的公司间的营业转让
如前所述，对于于处于尤为安排瓜葛的公司间的营业转让，公司法答应被安排公司不需施行股东南大学会尤为决议的程序。被安排公司可省略股东南大学会的决议，是因为该公司即使召开股东南大学会，也防止不了通过议案的终局。关于尤为安排瓜葛的尺度，公司法划定为安排公司具备被安排公司股东表决权总数的九0% （《公司法》第四六八条第一款）。不外，即使省略了股东南大学会的决议，异议股东仍拥有股份归购哀求权（《公司法》第四五九条第二款第二项）。
（2）资不抵债情景下的营业转让
所谓资不抵债，指的是净资产为负数的情景。但毕竟怎么的财务状态形成资不抵债，有赖于财务会计制度及财务会计学对于其的熟识，在法律上实在是很难给出定义的。依据程度的不同，大致上可将其分为两大类，1类是账面上的资不抵债，即账面上资产小于负债，但如将商誉、客户瓜葛等在会计制度上不能计进资产的事实利益作为资产计进的话，资产大于负债的情景；另1类是严峻的资不抵债，即使将事实利益等作为资产计进，资产价值还是小于负债的情景。
有学者以为，在资不抵债的情景下，营业转让可不施行股东南大学会决议的程序。其理由是，在此状况下几近不存在应被维护的股东利益，即使使之行使股份归购哀求权，也无心义。[一四]但多数学者以为，对于于账面上的资不抵债，因为公司实质上还拥有价值，不能判定股东对于公司的股权价值为零，于是，公司入行营业转让等并购重组的，还是理当交由股东入行终极的决断。[一五]不外，对于于后者，即在严峻资不抵债的情景下，以为不需施行股东南大学会决议程序的见解比较有说服力。因为在这类情景下，股东的股权价值为零，异议股东行使股份归购哀求权没故意义，股东的意思抉择权已经经处于潜在债权人的安排之下。[一六]
不外，判例在处理这样的题目时，并未采取学者们倡导的实质断定法子，其所根据的断定尺度依然是有无“营业”的转让，即断定该转让是否是为作为有机的总体而施铺功能的财产的转让，在该转让中受让人是否是继续转让人的营业活动、转让人是否是负竞业制止义务。[一七]对于此，有学者以为，在此类事件中，由于以股东有无被维护的利益作为断定尺度较为明确，故应在断定股东有无实际利益的基础上，再来断定转让的对于象是否是为作为有机的总体而施铺功能的财产体。[一八]