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案例正文：
华神股权激励：充满曲折的成功之旅
摘要：本案例主要描述了华神集团从2008年3月开始计划推出股权激励，到2010
年2月最终顺利实施股权激励计划，一波三折的过程、原因和解决方法。股权激励计划作为管理层薪酬制度创新，一直被学术界和实务界认为是解决公司委托代理问题的重要内部治理机制，股权激励方案涉及许多技术性问题，包括激励方式的确定、激励对象的筛选、激励股票数量的分配、行权价格的确定、行权条件设定以及行权时机的把握等等，因此，对于具体一家公司而言，成功实施股权激励计划同时需要满足天时、地利、人和，这一点从华神股权激励一波三折中表现得淋漓尽致。
关键词：华神集团、股权激励、限制性股票、股票期权
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0 引言
那是2008年2月22日的午后，位于成都十二桥路37号新一号A座的华神大厦屹立在喧嚣的街头，午后的烈日照射在华神大厦的玻璃窗上，反射出更加耀眼的光芒。就在华神大厦的六楼的董事长办公室内，一缕阳光透过玻璃窗洒在时任成都华神集团董事长赵卫青的脸上，那年的赵董事长正好34岁，一头精神的中分短发显示了这个年轻男人活力旺盛，而他深邃的眼神正透过鼻梁上的眼镜，凝视着远方，似乎在等待着什么。
董事长办公室门外的走廊上，传来了一阵阵轻快的脚步声，时任成都华神集团副董事长兼总裁的周蕴瑾正抱着一堆文件，走往董事长办公室。
“咚咚咚”，“请进”。周蕴瑾在赵董对面的长椅上坐下，“董事长，这次我找您是想和您谈谈股权激励的事。”赵卫青放下手中的工作，托了一下眼镜，说道：“好，周总你说。”“董事长，最近我们公司的员工一直在讨论这样一则新闻，说的是在今年两月份，同是川企的博瑞传媒就完成了首期200万股期权行权，行权价14.69元，而其2月股票均价大约为35元左右。瑞博传媒管理层因此获得了超过135%的溢价。董事长，你看我们是不是也要推出股权激励来激励下员工？而且，这几天大盘有所反弹，而北京奥运会也将在8月份召开，这对广大股民来
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本案例由华东师范大学金融与统计学院的蓝发钦、沈祖贤撰写，作者拥有著作权中的署名权、修改权、改编权。本案例授权中国管理案例共享中心使用，中国管理案例共享中心享有复制权、修改权、发表权、发行权、信息网络传播权、改编权、汇编权和翻译权。
本案例只供课堂讨论之用，并无意暗示或说明某种管理行为是否有效。
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说是一个利好的消息，我觉得现在推出股权激励的时机或许是一个较好的时机。”赵卫青听完，随即说道：“周总你说的情况我也听说了，正好我们公司的前三大股东在股权分置改革中就已经承诺了要拿出998.24万股限售股，以12.88元用来进行股权激励，我们可以借此机会，一来可以履行公司大股东之前的承诺，二来可以激励华神的高管，推进企业发展，留住相关技术人员。”说完两人相视一笑，两人在华神集团多年的同事经历，养成了他们之间十足的默契。
整个下午，两人都在办公室里讨论华神集团股权激励的计划，不知不觉已过去了两个多小时，“好，小周，就按照你说的做，你先考虑考虑激励计划的细节问题，我们下个月就召开董事会预备会议。”赵卫青爽朗地笑着说。
1.第一次股权激励：人算不如天算
1.1董事会预备会议：聚焦激励对象
2008年3月5日中午，成都华神集团的会议室，这里正准备召开成都华神集团的董事会预备会议，不算太宽敞的会议室早已经坐满了人，华神集团的董事，经营管理层已经早早来到，所有人都七嘴八舌，你一言我一句地交谈起来，而他们所有人的谈论话题只有一个，那就是股权激励。
1点，董事长赵卫青准时来到了会议室，一如既往的高效率，赵卫青刚坐下，就开始了会议：“各位，我们华神集团的三大股东在股权分置改革中就已经有过承诺，要拿出他们持有的988.24万股票对管理层进行股权激励，今天开会的主要议题就是讨论如何落实股权激励计划。”这边赵董话音刚落，会议室就炸开了锅。“太好了，我们公司也要推出股权激励计划了！” “看来大股东真的要好好的把公司做好！”??
看着大家这么热情和兴奋，董事长赵卫青笑了笑，伸出双手，示意大家安静：“好了，好了，各位，其实今天召集各位前来主要讨论股权激励的细节问题。”说到这，赵卫青故意停顿一下，看了看在座各位一眼，又继续说道：“大家知道，这次股权激励的股票来源是前三大股东持有的限售股，许多要素，包括激励方式、执行价格都已经定好，需要讨论的就是激励名单；作为董事会，非常希望股权激励可以给公司的发展提供正能量，该激励的一个都不能拉下，大家谈谈看法。”
话音未落，会议室的一边传来了华神药业有限责任公司以及华神生物技术有限责任公司总经理万方的声音：“董事长，我们华神药业和华神生物可是集团的主营业务啊，我们公司的高管和技术人员可是集团的核心啊??”
这边还没等万方把话说完，另一边传来了华神钢构有限责任公司总经理李建华雄厚的声音：“万经理，你说你们药业和生物是集团的主营业务，难道我们钢
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构就不是主营业务了？董事长，我们钢构公司可是为集团尽心尽力，集团的净利润我们公司也占了不少，咱们拿业绩说话??”
而另外一边，财务总监易剑鸣也耐不住性子了：“董事长，万总和李总确实对公司有不小的贡献，我们财务部门虽然不直接产生业绩，但是我们对公司的贡献也不能否认啊。”“没错，”另一边一位人事行政部门经理也急了，由于他坐的位子比较靠后，索性站起来说道：“我们人事行政部门虽然也不直接产生业绩，但是我们对集团日常组织安排也贡献不少。”他这一站，仿佛瞬间点燃了众人心中的火焰，有些人也互不相让，纷纷站了起来，一番唇枪舌战就此展开，会议室瞬间变成了一片没有硝烟的战场??
听到众人的议论，赵卫青心里也泛起了嘀咕，关于激励名单的讨论他事先已经预感到会非常激烈，但是他万万也没有想这么激烈，他隐隐地意识到，股权激励本来是为了激励公司高管和技术人员，稳定公司的核心骨干，而如果激励对象的确定不能做到合理，那股权激励反而会带来负作用。想到这里，赵卫青果断地说道：“我看大家都有自己的看法，这样吧，我们让薪酬与考核委员会负责制定此次股权激励计划的激励名单，之后我们会通过董事会进行表决，今天会议就先开到这里，薪酬与考核委员会成员留一下。”
等众人都走了，薪酬与考核委员会的成员，包括总裁周蕴瑾、常务副总裁王天祥、董事易剑鸣以及两位独立董事留了下来。赵卫青说：“这次的股权激励是一把双刃剑，关键是激励对象的确定一定要公正公平，该激励的一个都不要遗漏，我的意思你们明白了吧？” “明白，明白。” “周总，你来具体牵头研究确定激励名单。”“好的，董事长。”“这段时间你们要辛苦了，没什么事你们就去忙吧。” 1.2华神集团八届四次董事会：第一次股权激励出炉
4月10日，成都大雾，上午10点，华神集团召开八届四次董事会，9位董事悉数出席，所有集团非董事高级管理人员也列席会议。按照惯例，董事长赵卫青主持会议，先说了一段开场白：“各位董事，通过近一个月的酝酿，股权激励方案初稿已经做好了，今天请各位董事审议。因为本次方案的核心是股权激励名单，首先我们请薪酬与考核委员会委员、总裁周蕴瑾介绍一下激励名单的情况。”
“各位董事早上好！根据股权激励的基本精神，我们薪酬与考核委员会确定了两个基本原则，其一是公平、公正，其二是确保每一个该激励的人员都不能拉下。” 周总清了清嗓子，继续说：“这样我们形成了入选股权激励的人员名单，共97人，包括三部分，其一，所有董事（独立董事除外）及集团高级管理人员9人；其二，集团公司职能部门负责人10人；其三，各子公司管理层及职能部门经理、副经理，核心技术骨干等78人。具体名单请大家看股权激励草案。”
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没等周总说完，与会人员已经翻到激励名单，尤其是各子公司负责人，一个一个名字看过去，生怕自己的哪个爱将被漏掉了。过了大概5分钟的安静，赵卫青董事长发现与会代表都面带笑容，不断点头，就知道周总确定的名单非常周全，说：“各位董事，如果没有什么意见，我们就投票表决。”
董事会全票通过股权激励方案，会议室陷入一片欢腾?? 1.3华神第一次股权激励搁浅：股市暴风雨
2008年8月8日早上八点半，某证券公司门口早已经人头攒动，所有人都焦急地等候股市开盘。2007年的时候，中国股市的最高点曾经达到过6124点，而到了2008年，中国股市接连受到南方雪灾，以及美国次级债危机爆发等不利因素的影响，股市进入漫长的熊市，上证综指一路跌破到3000点以下。所有的股民都在期待着“北京奥运行情”能够扭转漫漫熊市。
然而事实却是残酷的，这一天上证综指并没有如大家所愿那样反弹，相反，仅这一天上证综指又下跌了120点，并最终以2605点收盘，所有人心中都明白所谓的奥运行情，不过是众人虚空一场，一厢情愿罢了，股市短期之内要想有像样的反弹估计是希望不大了??
视线回到华神集团董事长办公室。“董事长??”总裁周蕴瑾关切地说。在他的对面，赵卫青死死地盯着电脑屏幕上华神股价k线图，上面显示了从四月到八月，他的心情也像K线图般一落千丈。自从推出股权激励计划以来，他一天天亲眼看着华神的股价下跌，每一天，他都期望第二天的股价能够上涨，然而，似乎是上天在和他开玩笑，华神集团的股价从6月份开始就再也没有超过12元，短短的五个月，华神集团的股价就从授予日的14.70元跌到了现在的4.62元，而这五个月，也使赵卫青苍老了许多，鬓角处已有些许白发。
图1：华神集团2008年4—10月股市走势图
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总裁周蕴瑾看出了赵卫青心中的失落，说：“董事长，人算不如天算，最近市场不景气，也不是我们能左右的。”
“谢谢你，周总。”思虑了良久，赵卫青终于艰难地拿起来桌边的电话：“喂，小魏，你准备一下，下个月召开董事会，讨论终止这次股权激励的事宜。”??
9月18日，成都华神集团召开董事会议。那天大雨磅礴，会议室东面全由玻璃落地窗围成，外玻璃和雨水交相辉映，形成了一片片小型瀑布，置身其中，仿佛感觉来到了水帘洞。面对如此美丽的雨景，而赵卫青和一班高管们却没有心思欣赏。
所有来参加会议的高管都表情凝重，所有人的心里都知道，华神集团股价在这五个月内约70%的市值蒸发了，这对于股权激励计划意味着什么。每个高管身前都放着一杯泡好的普洱，但是却没有一个人主动去喝，窗外雨水拍打玻璃窗发出啪啪的声响，屋内却是死一般的寂静，没有一个人发言，而所有人都盯着董事长赵卫青。
过了许久，赵卫青终于开口说话，语气平静：“现在华神集团的股价想必大家都已经清楚了，我就只说两点，第一，这次股权激励计划看来是没有办法实施了，既然没有办法实施，那么我们就早一点终止。前天，也就是16号，中国证监会发布了《股权激励有关事项备忘录3号》，其中第一条就明确规定‘上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。’早点终止，我们可以早一点重新启动股权激励计划。第二，这次确定的激励名单在下次的股权激励计划中仍然有效，请大家不用担心。”
2.第二次股权激励：再度折戈
2.1 八届第十七次董事会：确定股权激励方式
2009年3月30日，距离上次董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议刚刚过去了半年，上午九点，天空仍然下着雨，淅淅沥沥，每一滴雨滴在玻璃窗上，都能迅速溅开成五六滴水珠，在空中划出五六条美丽的弧线，会议室远处的落地花在小雨的拍打下也是显得格外的娇艳。会议室内，九位董事和列席高级管理人员也已经早早地到了。
“各位。”坐在长桌一头的董事长赵卫青依旧用不是很纯正的四川话说道：“今天董事会主要是讨论重新启动公司的股权激励计划，根据中国证监会最新公布的三个备忘录，股权激励的股票来源不能由大股东直接提供，因此，第一次制定的公司股权激励计划要全部推翻，重新制定。首先，大家先看看我们采取什么
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