害的，公司成立后，还应对公司承担赔偿责任。
2、（1）股份公司发行的股份可分为记名股票和无记名股票。记名股票以背书或其他法定方式发生转让效力，无记名股票以交付时发生转让效力。但无论是记名股票还是无记名股票，其转让都必须在依法设立的证券交易所进行。私下进行的不发生转让的效力。本案中各当事人转让股票的行为都是非法的：某甲与乙企业的股票转让是私下进行的；乙企业与王某之间的股票转让违反了公司董事在任职期间不得转让其所持公司股票的规定；窃贼与某丙之间的股票转让虽然在证交所进行的，但窃贼转让的股票是偷来的，不是所有权人故无效。某丙也不构成善意取得人。因为善意取得须自无处分权人手中取得，但如该标的物为赃物的则不能由第三人善意取得，所以某丙不是善意取得人，这样某丙也就不能取得股票的所有权。
（2）公司法规定：公司非因减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并外，不得收购本公司的股票。因此，本案的股份公司要求收购这12万元股票的要求是不能成立的。
（3）公司拒绝为乙企业补发股票，除了乙企业受让股票的行为违法外，还因为乙企业在股票被盗后只登报宣布无效是不合法的。根据公司法的规定，记名股票被盗、遗失或者灭失的，须依公示催告程序由人民法院宣告失效，然后才可向公司申请补发股票。
（4）本案中既然某丙不能取得股票所有权，公司也不得收购，乙企业与某甲间的转让无效。股票实际上仍归某甲所有，由于某甲已出国，且乙企业支付了价款，则在补办了手续之后，可归乙企业所有。
第五章 公司债 综合练习 一、判断题
1．公司债泛指公司所承担的债务。〔〕
2．公司债券持有人就是公司债的债权人。〔〕 3．公司债的发行对象是特定的。〔〕
4．公司债的持有人因享有公司债权，因而可以参加公司的决策与管理。〔〕 5．公司债债权人的利息请求权具有确定性。〔〕 6．公司债与股份均具有很强的流通性。〔〕
7．我国法律规定，企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的50％。〔〕 8．前一次发行的债券未募足的，不得再次发行公司债。〔〕
9．对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息事实的，即不得再次发行公司债。〔〕 10．公司债是公司债券的内容，公司债券是公司债的表现形式，两者均可确立发行债券的公司同债券持有人之间的债权债务关系。〔〕 二、单项选择题
1．公司债券持有人对公司享有〔〕B
A、资产受益权B、债权C、重大决策权D、选择管理者权
2．依公司债券能否转换为标准，可把公司债分为转换公司债与非转换公司债。〔〕C A、公司出资证明书B、现金C、公司股票D、汇票
3．根据我国《公司法》规定，发行债券的公司所筹集的资金〔〕C
A、可以用于弥补公司亏损B、可以用于公司非生产性支出C、可以用于审批机关批准的用途D、必须用于审批机关批准的用途
4．我国公司法规定，有限责任公司股东会关于发行债券的决议，必须经代表〔〕有表决权的股东通过。〔〕B
A、1/3B、2/3C、4/5D、1/2
5．我国法律规定，公司发行债券〔〕A
A、应通过承销机构承销B、可以直接向投资者发行C、可直接发行也可通过承销机构承销D、应通过银行发行
6．.发行公司债券,股份有限公司的净资产额不得低于人民币( )。BA.1000万元 B.3000万元 C.5000万元 D.6000万元7.根据公司法规定,公司累计发行的债券总额不得越过公司净资产额的( )。CA.20% B.30%C.40% D.50%8.某公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券,在提交的文件中,哪一项《公司法》没作要求( )。D A.公司的登记证明与公司章程B.公司债券募集办法C.公司资产评估
16
报告和验资报告D.财务会计报表及附属明细表9.根据《公司法》的规定,下列各项表述哪一项不符合规定( )。DA.公司债券转让应当在依法设立的证券交易场所进行,转让价格由转让人与受让人约定B.记名债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让C.记名债券的转让未将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿,该转让对公司不生效力D.无记名债券在依法设立的证券交易所外进行转让,经向公司登记,也发生转让效力10.某有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司净资产为3亿元人民币,三年前该公司曾发行五年期债券6000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过( )。BA.9000万元B.6000万元C.3000万元D.1500万元11.根据《公司法》的规定,上市公司可发行可转换为股票的公司债券。下面的表述,哪些不符合该法对该问题的规定( )。AA.上市公司发行可转换为股票的公司债券应当经公司董事会以三分之二以上多数通过决 议 B.且必须报请国务院证券管理部门批准。发行该种债券,除具备发行公司债券的条件外, 还应当符合股票发行的条件C.发行该种债券,必须在公司债券募集办法中规定具体的转换办法D.该种债券的持有人对转换股票或者不转换股票有选择权l2.某股份有限公司拟申请再次发行公司债券,该公司下列哪些情形将构成国务院证券管理部门不予批准再次发行公司债券的原因( )。CA.公司的总资产二亿元，净资产总额为四千万元B.公司前二年连续亏损,而最近三年连续盈利,其可分配利润足以支付公司债券一年利息C.公司因合同纠纷被另一家公司起诉,要求其支付货款500万元，该债务有担保D.前一次已发行完毕的公司债券1000万元,此次申请发行500万元 三、多项选择题
1.根据《公司法》的规定,下面哪些公司可以为筹集生产经营资金而申请发行公司债券 ( )。ABC A.股份有限公司B.国有独资公司C.两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司D.其他经国务院授权的部门或者省级人民政府批准发行公司债券的有限责任公司 2．以下关于公司债的说法正确的是〔〕ABCD A、公司债的表现形式是公司债券 B、公司债的发行对象是社会公众
C、公司债可随公司债券的转让、抵押而流转
D、公司债是公司与公司债券持有人之间的债权债务关系 3．公司债和公司股份的区别有〔〕BCD
A、公司债没有流通性，公司股份具有流通性 B、主体法律地位不同
C、权利人的利息请求权及利率不同
D、公司债到期必须返还本金，公司股份则不
4．以下关于公司债与公司一般债务的说法正确的是〔〕CD A、公司债是公司一般债务之一 B、两种债的债权人都是确定的
C、公司债可流通，一般债务不可流通
D、公司债的偿还期限具有同一性，而一般债务则没有 5．《公司法》将公司债分为〔〕AB A、记名公司债与无记名公司债 B、转换公司债与非转换公司债 C、担保公司债与无担保公司债 D、普通公司债与特殊公司债
6．以下关于公司债的发行条件的表述正确的是〔〕BD A、股份有限公司净资产额不低于人民币3000万元 B、累计债券总额不超过公司净资产的40％
C、公司最近5年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息 D、筹集的资产必须用于审批机关批准的用途 7．以下哪些情况下不得再次发行公司债〔〕ABC A、有限责任公司净资产额为2500万元 B、前一次发行的债券未募足
C、已发行的公司债券有违约事实，且还在继续
17
D、对公司债务有迟延支付本息事实
8．以下关于我国公司债发行决议的表述正确的是〔〕BC A、股份有限公司发行公司债需经股东大会特别决议 B、有限责任公司发行公司债需经股东大会普通决议
C、国有独资公司发行公司债，由国家授权的机构或者授权的部门决定 D、两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司由董事会决议 9．发行记名公司债券的，公司债券存根簿应记载以下事项〔〕ABCD A、债券持有人的姓名或名称及住所 B、债券人取得债券日期及债券编号
C、债券总额、票面金额、利率、还本付息的方式和期限 D、债券的发行日期
10．无记名公司债券的转让，需具备以下哪些要件〔〕AD A、当事人意思一致
B、债券持有人完成背书行为法律、法规规定的其他行为 C、受让人姓名或名称及住所记载于公司债券存根簿 D、交付
11．以下关于我国可转换公司债的表述错误的是〔〕ABD A、股份有限公司均可发行转换公司债
B、除主体限制外，发行转换公司债的条件与发行一般公司债的条件完全一致 C、发行可转换公司债，应在债券上表明可转换公司债券字样
D、转换公司债到期，债券持有人必须换发股票，公司也必须给予换发 四、名词解释 1．公司债 2．公司债券 3．记名公司债 4．转换公司债 五、简答题
1．简述公司债的特征。
2．公司债与公司股份有何区别与联系？ 3．试比较公司债与公司一般债务。 4．简述公司债的发行条件。 5．试述公司债的发行程序。 6．记名公司债如何转让？
7．《公司法》关于转换公司债有哪些规定？ 六、案例分析题
1．天元股份有限公司现有净资产额2900万元。为了扩大生产规模,计划向社会发行企业债 券1500万元。公司工作人员按照董事长的要求,准备了有关文件,并请公司法律顾问进行审查。设请你作为天元公司的法律顾问,受托对该公司发行债券前的工作进行审查:（1）天元股份有限公司为发行债券准备好的送批文件有：公司章程、公司董事会名单、 公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近三年经营状况分析报告、公司债券的募集方法。依照我国《公司法》的规定，请协助天元股份有限公司选择准备必须送批的文件。（2）董事长问公司经理：“公司债券票面上要载明哪些内容，还需要我签字吗？\经理回答：“我问过一个朋友，他们公司发行债券时,债券上主要写了：公司的住所、公司债券发行的日期和编号、还本期限和方式、公司的印记和法定代表人的签章、审批机关 批准发行的文号及日期。\作为公司的法律顾问,请根据有关规定告知董事长,该公司发行债券时,债券票面上还应当载明哪些内容？(3)对天元公司的申请,国务院证券主管部门能否批准？为什么？[答案及注释](1)应当提交的文件有:①公司登记证明;②公司章程;③公司债券募集办法:④资产评估报告和验资报告。(2)除经理所说的内容外,还应当有:公司的名称、公司债券的面额、公司债券的利率和 利息的支付方式。(3)不能,因为发行债券的股份有限公司的净资产额最低必须达到3000万元,债券总额不得超过净资产额的40%。
18
2．恒源集团是一个很有发展前途的国有IT有限责任公司，净资产人民币5000万元，为扩展业务，经股东会同意，申请发行公司债券3000万元。为提高效率，恒源公司经市政府批准，直接向全国发行该公司债券。债券发行很顺利，公司筹集到资金后，为扩大影响，为公司主要负责人每人配备了一辆奥迪轿车。
问题：请支出恒源集团在发行债券中的错误，并说明理由。 分析：
〔1〕《公司法》规定，有限责任公司发行公司债券，其净资产额不得低于人民币6000万元，累计债券总额不超过公司净资产额的40％。本案中，恒源有限责任公司净资产人民币5000万元，不符合法律规定；发行债券总额达3000万元，超过公司净资产额的40％。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中由市政府批准发行是错误的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。本案中，直接向全国发行公司债券是错误的。 〔4〕公司发行债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。恒源公司用筹集的资金用来购买领导用车，不符合《公司法》有关规定。
恒源公司错误发行债券，应当承担向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息的法律后果。 3．某市棉纺公司是集体所有制企业，因1996年市场疲软，濒临倒闭。为走出困境，该公司开发研制出一个新产品，但生产该产品需要安装新的生产线和其他一些辅助设施，而公司资金短缺。为筹集资金，该公司向市政府提交了拟发行100万元公司债券的书面报告，经市政府同意后，由某市彩印厂印刷债券，票面内容为：票面金额1000元，年利率10％，及企业名称、董事长签名。债券印出后，棉纺公司自己派员有奖发售。
问题：请指出棉纺公司发行债券行为的错误，并说明理由。 分析：
〔1〕《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。棉纺公司系集体所有制企业，不具备发行公司债券的资格，不能发行公司债券。
〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中市政府的同意是越权批准，因而是无效的。
〔3〕《公司法》规定，公司发行债券必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章，棉纺公司发行的债券缺少记载事项。
〔4〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。棉纺公司自己派人推销公司债券，违反了法律规定。
4．李某系大地有限责任公司的记名债券持有人，两年前李某借朋友小张人民币1000元，现在还款日前已到，李某提出以其持有的大地公司的记名债券1000元抵债，小张同意，李某即将面值1000元的债券交给小张。不久，大地公司因经营管理不善而破产，小张因其债券无法兑换而将李某告上法庭，要求李某支付所欠人民币1000元。
问题：李某应否偿还1000元？为什么？
分析：我国公司法规定，记名债券有债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿方可生效。本案中，李某仅将债券交付小张，既未背书转让，也未记载于公司债券存根簿，该转让并为发生效力，李某仍是债券持有人。
李某与小张的民事债务，两人商定以李某转移其对大地公司的债权作为债务清偿的方式。现因该债权未转移，小张对李某的债权并为实现，故李某对小张仍负有偿还欠款的义务。至于李某与大地公司的债权，则应通过破产还债程序来实现。 第六章 公司的财务、会计制度 综合训练题
一、判断题题目（判断下列表述是否正确，正确的在题干后面的括号里划√，错误的在题干后面的括号里划×）
1、公司作为一种企业，其财务、会计事项适用《会计法》、《企业会计准则》的规定。 2、公司的财务会计报告是由公司会计报表构成。
19
3、资产负债表是反映公司动态的财务状况，因而又称之为动态会计报表。 4、所有的公司都应当公布其财务会计报告。
5、公司利润是公司在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。 6、资本公积金是公司营业活动所产生的收益。
7、法定公积金是强制公积金，是从税后利润中提取的公积金。
8、公司逐年提取的法定公益金应当按照国家有关规定作为专项基金，用于本公司职工的集体福利。 判断题答案：1、√；2、√；3、×；4、×；5、√；6、×；7、√；8、√
二、单项选择题（在下列每题中，只有一个是正确的。将正确答案的相应的字母填在括号里）
1、我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（ ） A、1%至3%B、5%至10%C、10%D、15%
2、公司制作财务会计报告应当在（ ）
A、每一会计年度终了B、每年股东大会年会召开前C、每一年年末D、新一年年初
3、公司接受捐赠的资产价值应计入（ ）A．资本公积金B．法定公积金C．任意公积金D．公益金 4、资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指哪方面内容？（ ）A．公司全部资产、负债和损益 B．公司全部资产、负债和资金变动C．公司全部资产、负债和收益分配 D．公司全部资产、负债和所有者权益
5、依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？A．利润 B．资本公积金 C．盈余公积金 D．法定公益单选题答案1、B；2、A；3、A；4、D；5、B；
三、 多项选择题（在下列每题中，4、 有两个或两个以上是正确的。将正确答案的相应字母填在括号里）
1、财务会计报告应该包括A．资产负债表B．损益表C．利润分配表D．财务状况变动表E．财务情况说明书
2、甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定？A．将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本B．将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本C．将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本D．将法定公积金300万元，任意公积金400万元转为公司资本 3、法定公积金的用途有（ ）
A、弥补亏损 B、改善职工福利
C、扩大公司生产经营 D、增加公司注册资本 4、世界各国有关股利分配方式有（ ） A、现金股利 B、财产股利 C、负债股利 D、股票股利
多选题答案1、ABCDE；2、ABC；3、ABD；4、ABCD； 四、 名词解释题 1、财务会计报告 2、公积金 3、公益金
名词解释题答案：1、财务会计报告是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性书面文件。 2、公积金是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东大会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。
3、公益金是指公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的用于公司职工集体福利的款项。 五、简答题
1、公司税后利润的分配顺序。 2、资本公积金的主要来源有哪些？
简答题答案：1、公司税后利润应当按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金及法定公益金；（3）经股东大会决议提取任意公积金；（4）按股东出资比例或股东持有股份比例分配。 2、公司的资本公积金主要来源有：（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价
20