企业内部控制与内部公司治理的关系探讨
摘要:公司治理为公司提供一套运行的制度基础和责任体系框架,是公司实现有效内部控制和科学决策的基础,同时,公司治理结构也制约着公司内部控制体系,而公司控制体系的建立健全和实施也有利于公司治理目标的实现。
本文的研究目的是详细比较二者间的关系,以便为我国企业改进管理方案提供理论支持。
关键词:内部控制;公司治理;关系;对策
内部控制与内部公司治理是两个既相互区别又紧密联系的概念。由于现代企业大多都是所有权和管理权分离,在这个环境下衍生出了公司治理,它是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的。而内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。
一、内部控制与公司治理关系的研究文献阎达五、杨有红(2001)认为,内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监管系统与制度环境的关系。内部控制目标随公司治理机制的完善呈多元化趋势,保证会计信息的真实性仍是内部控制发展的主线,会计控制是企业内部控制的核心。内部控制框架在公司制度安排中担任内部管理监管的角色,成为公司管理中不可缺少的部分。在内部控制框架的构建中,应采取双管齐下和分步走的战略。
杨有红、胡燕(2004)认为,公司治理与内部控制都产生于委托代理问题,但两者委托代理的层次是不同的。要克服内部控制系统的局限性,不仅要依靠系统本身的完善,还依赖于公司治理与内部控制间的无缝对接。两者在思想上的同源性与产生背景的差异性是对接的基础,公司治理规范的创新是实施对接的途径。 李联华(2005)认为,内部控制与公司治理具有紧密的内在联系,但是将二者概括为主体与环境的关系,即所谓的“制度环境论”,既不符合实际,也降低了它们彼此之间的依赖性和对方所具有的重要意义,从而导致了在内部控制建设中忽视公司治理结构的影响或者在构建公司治理结构时忽视内部控制的重要性。
程新生(2004)认为,要实现公司治理目标和经营管理目标,需要借助内部控制和相应的组织结构。公司治理是源头(高层组织结构源于公司治理),内部控制是中间机制,执行层组织结构则是末端,三者之间存在交叉区域。公司治理与内部控制相互影响,并提出企业应建立治理型内部控制。
二、内部控制与内部公司治理的内容比较1.内部控制的内容内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的,其中控制环境因素中包括公司治理结构因素。高级管理层、董事会、内部审计师、其他人员、立法者和监管者、职业组织等相关各方在内部控制的实施中都发挥着重要的作用。企业的内部控制不是独立运作的,内部控制的有效运行,一方面依赖内部控制机制本身的合理性,另一方面依赖良好的控制环境和管理基础。只有具备了良好的内部控制支撑系统,内部控制才能彰显出它的管理效率和风险控制能力。影响国有企业内部控制有效运作的支撑系统,主要有三方面:企业法人治理、企业控制环境和企业管理基础。企业的内部控制是可以分为两个层次的:第一层次是经营者对公司生产经营的控制;第二层次是所有者对经营者本身实施的监控。
2.内部公司治理的内容
公司治理包括内部公司治理和外部公司治理,本文所说的内部公司治理又称法人治理结构、内部监控机制,主要是由股东大会、董事会、经理层组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。公司的法人治理建设就是要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。治理目标就是通过建立有效的决策机制和控制机制,提高企业整体运作效率和抗风险能力,实现股东价值和长期投资回报最大化。具体而言,公司内部治理机制主要包括:(1)股东权利保护和股东大会作用的发挥;(2)董事会的形式、规模、结构及独立性;(3)董事的组成与资格;(4)监事会的设立与作用;(5)薪酬制度及激励计划;(6)内部审计制度等。
3.内部控制与内部公司治理的内容比较比较内部控制与内部公司治理的参与人员,可以发现公司治理结构一般是由股东会、董事会、监事会和经理等组成的用来约束经营者行为的控制制度(内部监控机制);而内部控制由企业董事会、监证会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。参与人员大部分是相同的,董事会和高级经理层在实施中都发挥着重要的作用。