比较内部公司治理和内部控制的内容可以发现二者是一种嵌合关系,但是又各有其独特的优势。比如上面提到的企业的内部控制中第二个层次是所有者对经营者本身实施的监控,而内部公司治理就是股东大会、董事会、经理层组成的用来约束和管理经营者行为的控制制度。又比如企业的内部控制分成的两个层次中,第一层次的内部控制比较容易因为这个层次上内部控制可以通过公司各个部门、各岗位的职责授权与职务划分的内部牵制与相互制衡得以有效执行。而第二个层次的内部控制制度往往难以有效执行,这是因为这一层次的控制对象是公司的董事以及高级经理层,涉及公司法人治理结构是否有效,而且第二层次上的漏洞造成的风险损失比第一层次上的漏洞对公司造成的损害要大得多。再比如,企业战略风险决策是企业的最大风险,不论是业务战略决策还是财务战略决策,通常意义上的内部控制是难以有效控制这些风险的。企业法人治理是解决这些重大、战略决策风险的重要机制。
三、内部控制与内部公司治理的现状比较1.内部公司治理的现状从表面上看,我国众多建立了现代公司制度的企业可以说具备了“最完备”的内部治理结构:最初受德日模式的影响,采用了“两会制”的结构,设立了执行经营职能的董事会和监督职能的监事会,又受日本商法的影响,监事会规模不大且属于从属地位。后来又借鉴美国经验,引入独立董事制度。但从现实状况来看,这种兼收并蓄的模式并未取得良好的治理绩效。
2.我国企业内部控制的现状
我国的内部控制存在诸多问题,其中最主要的就是:企业治理控制无效。这主要表现在没有建立起有效的企业治理控制机制。目前,作为国有资产的出资人除国有资产的授权机构外,还有许多是国务院及省市政府和行业主管部门。
就前者而言,有相当部分是从政府机关转变而来的,能否真正拥有国有“真老板”的责任与意识,还需拭目以待;还有一部分是企业集团,实际上是集团自己拥有自己,而后者更具政府色彩,没有从根本上实现政企分开。可见,政府实际上仍是约束企业行为的唯一主体。
3.我国企业内部控制与内部公司治理的现状比较比较内部控制与内部公司治理的现状,一个共同缺陷就是企业的治理机制不够完善。由于过去长期计划经济的影响,许多管理者的管理思想和经营方式还停留在行政领导的角色上,没有从根本上转变经营观念
,把企业当做自主经营、自负盈亏的法人实体和经营个体。企业的公司制改造也没有从根本上解决这个问题。我国许多上市公司虽然设立了董事会、监事会,聘任了总经理班子,但在实际工作中,董事会的监控作用严重弱化,“董事”不“懂事”,经常只有一个“虚职”,而且缺少必要的常设机构。例如,进行了股份制改造以后的国有企业,公司总经理往往兼任董事会董事或董事长,权力不能受到有效的监督。股份公司应有的一些机构设置没有起到应有的作用,甚至根本就没有设置,股份公司仅仅具有了现代企业的外壳,而没有从根本上形成真正的法人治理结构,没有明确界定董事会、审计委员会和和管理者的权限和责任。同时公司也还没有形成合理的人力资源管理机制。企业管理者的产生依然具有很强烈的政府色彩,这样产生的管理者习惯运用行政命令的方式“治理”企业,而不是管理企业。大多数管理者还不习惯应用现代管理的控制方法,对下属人员的工作不能实施科学、有效的监督。
四、从内部公司治理角度来完善内部控制首先,需要建立一个具有独立性和权威性的内部监督机构。由以外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层,董事会下设立独立董事占多数并负担领导之责的审计、薪酬和提名委员会。公司治理的关键是董事会,而董事会必须保持高度的独立性才能有效的监督经理层。
第二是依靠中介机构的约束,建立外部监督机制。加强事后监管和严厉处罚,以提高违规成本;健全法律制度,特别是股东诉讼制度,如集团诉讼和衍生诉讼制度,使股东权益受到侵害时能够得到补偿。
第三是继续执行和完善对管理层实行的股票期权计划,使经理层的利益和公司长远利益紧密联系起来,达到降低委托-代理成本的目的。股票期权计划是现代公司治理中解决委托-代理关系中经理人动力问题的最佳设计,其本身没有错,错在实施办法和实施环境。董事会下设的薪酬委员会(全部由独立董事构成)将承担起监督管理层薪酬计划的任务,管理层的薪酬计划将需要股东们批准并予以充分披露,此举将有利于控制股票