(1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 股东会职权 (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (10)修改公司章程；(11)公司章程规定的其他职权 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议 会议记录 股东应当在会议记录上签名 的董事应当在会议记录上签名 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表 表决权 章程另有规定的除外。 决权。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会收到提案2股东大会其股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公日内通知其他股东并提交股东大会审议；不得对股东大会通知他规定 司章程规定。 中未列明的事项作出决议。 董事任职 每届任期不超过3年，可连选连任，可辞职但在低于法定人数需继续履责
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3人至13人（累积投票制） 5人至19人（设独立董事） （依法不设董事会者可设执行董事，2个及以上国企主体董事长1人，可设副董事长，董事长由全体董事过半数选投资设立的需有职工董事） 举产生。 董事长1人，可设副董事长1~2人，董事长、副董事长产生办法由公司章程规定。 董事种类： （1）根据董事的产生方式不同： 股东会选举产生的代表股东利益的董事、职工大会选举产生的职工董事 （2）根据是否享有公司法定代表人身份为标准： 法定代表人董事、普通董事 （3）根据担任董事职务的人是否是本公司的股东为标准： 持股董事和非持股董事 （4）根据董事与公司之间的关系不同为标准： 独立董事和非独立董事 法定每年度至少召开两次会议，10日前通知全体。 临时会议 由 1、代表1/10以上表决权的股东 2、1/3以上董事 3、监事会可提议召开 董事长自接到提议后10日内，可召集和主持。 董事划分 1/3以上董事可提议召开董事会，召开10日前通知全董事会召开 体董事。 议事规则： 议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由章程 议事方式 （1）过半数的董事出席方可举行。 规定 （2）应有董事长本人出席，因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。（最多接受两名，
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独董委托独董） （3）经理及监事均应列席董事会会议 （4）董事会研究决定改制以及经营方面重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工意见和建议 （5）董事会决议的表决，实行一人一票 （6）董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。列席人员无表决权。 （7）董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 作出决议须经全体董事过半数通过。 会议记录 出席会议的董事应当在会议记录上签名 （1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作 （2） 执行股东会的决议 （3） 决定公司的经营计划和投资方案 董事职权 （4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 （5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 的方案 出席会议的董事应当在会议记录上签名 （1） 召集股东大会，并向股东大会报告工作 （2） 执行股东会的决议 （3） 决定公司的经营计划和投资方案 （4） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案 （5） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 案 （6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券（6） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方（7） 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的（7） 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案
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方案 （8） 决定公司内部管理机构的设置 （9） 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财物负责人及其报酬事项 （10） 制定公司基本管理制度 （11）公司章程规定的其他职权 （8） 决定公司内部管理机构的设置 （9） 决定公司聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财物负责人及其报酬事项 （10） 制定公司基本管理制度 （11）公司章程规定的其他职权 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任 董事会表决权 一人一票 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； 经理职权 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。
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公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 任期每届为三年，监事任期届满,连选可以连任。可辞职但在低于法定人数需继续履责。 不得少于3人（股东人数较少和规模较小的公司可以 不得少于3人 不设监事会，依法不设者需设1-2名监事） 监事会 包括股东代表和规定比例（不得低于1/3）的职工代表。董事、高管不得兼任监事 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。 每年度至少召开一次会议； 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会会议 1．检查公司的财务。（这是监事会职权的重点，也是对公司实施监督的上要事项。） 2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股监事会或监事的职权 东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。 3．当董事和高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正。 4．提议召开临时股东大会。在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。 5.向股东会会议提出议案。 6.依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
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