2 款明确列举的那几种情形；如果与无限责任的隔离不需要绝对化，有限合伙人愿意以承担一定的无限责任风险为代价而获得一些经营管理权，则有限合伙人可采取一些措施减轻自己的责任，例如，在合伙协议中对自己的无限责任做出约定，将部分该风险转嫁给普通合伙人，或者购买第三者责任险以防范该责任，等等。
在市场经济迅猛发展的今天, 在风险投资业日益壮大的中国, 建立、健全有限合伙法律制度势在必行,制定统一合伙法与统一有限合伙法是我国有限合伙立法方式的最佳选择和大势所趋。相信随着两法的出台和对有限合伙的良好规制, 我国的风险投资和高新产业必将迎来一个新的发展高峰,国家经济必将得到更快更好的发展。
有限合伙人以其出资额为限承担有限责任, 对合伙企业及其债权人来说, 有限合伙人的非货币出资, 必须有客观准确 的估价, 需要通过验资才能确定。否则很有可能出现财产作价与实际价值不符的情况，损害债权人利益。新《合伙企业法》对此未做规定, 容易引发纠纷。
我们应该更全面地衡量交易成本的概念，弥补交易失败的损失费用也应计入宽泛的交易成本中。两者权衡之下，查询成本只会少于损害赔偿费用。所以，如果第三人对主观善意的证明很难得到认可，那么使有限合伙人承担无限责任的惩罚也只是徒有其表，难以实现。
我国《合伙企业法》涉及对债权人的保护，来平衡实践 中无过错合伙人保护与债权人保之间的利益。第五十九条规定：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。”这一规定借鉴了美国各 州的有限责任合伙法。
在立法上，应将特殊普通合伙称为有限责任合伙, 并在《合伙企业法》中单独作为一章予以规定。从其制度成因分析, 应将这种合伙形式仅适用于从事中介服务的专业人士规模化经营组织。其既不宜适用于所有专业人士合伙组织, 更无必要适用于小型的专业人士合伙组织。
在例外的情况下，有限合伙人亦应对合伙组织的债务承担个人责任，这包括三种情况 : 其一，有限合伙人违反 有关法律而参与合伙事务的经营和管理；其二，对合伙组织的设立陈述中的虚假陈述承担个人责 任：其三，合伙组织没有根据有限合伙组织法予以注册登记， 8586
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刘庆飞，论有限合伙人的“执行合伙事务行为”，载于政治与法律2007年第6期 尹洁，论我国有限合伙法律制度的构建，载于安徽警官职业学院2006年第3期 87
韩玮，我国有限合伙制度的完善，载于法制与经济2009年第6期 88
李英杰，论有限合伙中无限责任制度的立法完善，载于2015年第18期 89
张芮千，浅析各国法律中的有限责任合伙及对中国的启示，载于中国城市经济2011年17期 90
田土城，特殊普通合伙制度的健全完善，载于河南社会科学2007年第3期
有限合伙人被认为是一般合伙人，承担个人责任。
我国《合伙企业法》第六十九条规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。该条仅规定了不得将利润全部分配给部分合伙人，尚缺失分配制度的规制以及有限合伙人的分配制度。我们应对此进行完善：首先，在企业无利润时禁止分；其次，虽然合伙利润的分配方式主要体现在合伙协议中但为了防止权力滥用有必要对分配的比例及限额作出规定最后采取补救性措施可以借鉴英国资产取回规则，取回资产的范围涉及合伙成员在合伙无清偿能力前两年内从合伙的提款，但是合伙人为合理的家庭开支而提取的款项除外。 4、笔者观点
笔者认为，我国现行合伙企业法规定的关于有限合伙人不得执行合伙事务的规定由不合理之处。虽然有限合伙人仅以出资为限承担有限责任，但其作为合伙人应当由执行部分合伙事务的权利。例如，日本有关合伙企业法的规定中对有限合伙人合伙事务执行仅由以下两点限制：（1）该业务性质就合伙人以出资额为限的责任而言并不适当的；（2）可能对合伙的债权人造成不当损害的业务。现行合伙企业法规定了“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”此为表见普通合伙的规定，即为保护善意第三人的利益，如有限合伙人执行了应当由普通合伙人执行的合伙事务，有限合伙人应当就此项事务承担与普通合伙人相同的责任。因此，为何不适当放宽有限合伙人执行合伙事务的限制，从而解决因表见合伙而产生的有限合伙人超越权限执行合伙事务的复杂问题。
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十二、隐名合伙
（一）比较法
法国：《法国民法典》第1871条：“合伙人得约定合伙不进行注册登记。在此场合，合伙称为‘隐名合伙’。此种合伙不是法人，不需履行公告手续。此种合伙得以各种方式证明之。除规定另一种组织形式外，如合伙具有民事性质，各合伙人之间的关系受适用于民事公司（合伙）的规定的约束；如合伙具有商事性质，受适用于合名公司之规定的约束。”
第1842 条规定：“除隐名合伙以外的合伙自登记之日起具有法人地位。” 9192
张民安、王迎春，有限合伙法律制度研究，载于中国商法年刊2006年00期 谢甫成、周雪，浅析我国有限合伙制度之完善，载于知识经济2009年第7期
德国：《德国民法典》第二编第三章第230条：“1、作为隐名合伙人以财产的出资加入他人经营的营业的人，应以出资转移于营业的所有人的财产的方式缴纳出资。2、所有人因在营业中成立的交易而单独享有权利和承担义务。”第231条：“1、未规定隐名合伙人在利益和损失中的应有部分的，依情形适当的应有部分视为约定的应有部分。2、在合伙合同中可以规定，隐名合伙人不应参与损失分配，不得排除其参加利益分配。”第232条第2款：“隐名合伙人只在其已缴纳或未缴纳的出资数额范围内参加损失分配。隐名合伙人不负有因以后的损失而付还已经取得的利益的义务；但其出资因损失而减少的，每年的利益用于抵偿损伤。”
日本：《日本商法典》第 535条规定:“隐名合伙契约，因当事人相约，一方为相对方出资，并分配其营业盈余而发生效力。”“隐名合伙人的出资，归于营业人的财产。”“隐名合伙人对经营者负有按约出资的义务，而且限于财产出资，不允许用劳务或信用出资。不过财产的形式可以是现金、也可以是现物形式。财物本身、财物的使用权以及如对经营者的债权那样的财产权利均可作为出资。”
英美法称隐名合伙为有限合伙，在立法上也两合司一并加以规定，以英国的《有限合伙法》最为典型。由于英美法认为公司的最本质的属性为法人和有限责任，所以英美法中公司仅指有限责任公司，凡股东(全体或部分)负无限责任的，都属于合伙，而不承认其为公司。因此，英美法中，有限合伙在法律性质上属于合伙的范畴。 2、异同分析
关于隐名合伙的规定，德国是最早规定隐名合伙制度的国家。大陆法系国家大多都对隐名合伙作出了较为具体的规定，在法律规定上都认可了隐名合伙的法律地位。而英美法系国家则将隐名合伙包含再来有限合伙当中，认为其本质即有限合伙。 3、学者观点
隐名合伙是指合伙当事人按协议约定,由一方当事人提供资金、技术或实物,按约定参与合伙盈余分配,但不参与合伙经营活动的一种契约。其中,出资一方称为隐名合伙人公开经营、生产的一方称为出名营业人。
隐名合伙制度并未在各国都获得承认,而且即使在规定了隐名合伙的各个国家中,其具体制度的设置上也有相当差异。如法国和我国台湾地区将隐名合伙制度置于民法典之中,而德国和日本则将其规定在商法典之中,这种在编排上的区别,体现了各国(地区)对隐名合伙 93
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陈煜、彭俊宇，隐名合伙制度刍议，载于重庆邮电学院月报2006第2期
的不同态度。所以要给隐名合伙制度下一个明确的定义确实很难。
目前世界各国对于隐名合伙的性质尚有争议,但是对于隐名合伙是一种契约已经达成共识,那么,基于私法的意思自治原则和契约自由原则,我们大可不必将隐名合伙人承担责任与否加以规定,而采取当事人自主协商的办法加以解决,使隐名合伙具有更大的灵活性。而且,不将隐名合伙人承担责任作为隐名合伙成立的要件,可以最大限度地刺激投资,这也符合我们设立隐名合伙制度的初衷,即鼓励经济的发展,活跃市场。
隐名合伙合同为双务合同、有偿合同。隐名合伙人负出资义务，出名营业人负营业及分派利益的义务，双方互为义务，且互为对价，任何一方都不能无偿从他方取得利益，故隐名合伙合同为双务合同、有偿合同。隐名合伙合同为诺成合同及不要式合同。隐名合伙合同因当事人双方的意思表示一致而成立，并不以隐名合伙人的实际出资为成立要件，故为诺成合同。对隐名合伙合同，法律并不要求必须以某种特定形式成立，故为不要式合同。
隐名合伙本质上是一种隐名投资合同,即隐名合伙人对出名营业人经营的事业出资,并按照合同的约定分享出名营业人营业的收益,分担其营业亏损的合同关系。隐名合伙人的隐名和出名营业人的独立执行业务,决定了营业财产不是隐名合伙人和出名营业人的共有财产,而是出名营业人的营业财产。 因此,无论出名营业人的营业是否因隐名合伙而成立,隐名合伙都不是一种与有限合伙并列的特殊合伙,都不是商事合伙意义上的商事主体,而仅仅是隐名合伙人与出名营业人的隐名投资合同关系。 4、笔者观点
从国外有关隐名合伙来看，隐名合伙可以看作是一种特殊的投资行为，它有有限合伙有一定的相似之处，但其比有限合伙更为宽松。隐名合伙人甚至根本不需出面，不需要参与合伙企业的一切事务，而只需向合伙企业出资即可。这种情况下，似乎对隐名合伙赋予了太多的权利，有可能会引起一些经济类犯罪，例如运用不法资金通过隐名合伙的方式进行洗钱等。因此，我国在立法时应当注意到这些问题。使得有限合伙既有利于市场发展的需要，又能防止犯罪行为的发生。
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（二）我国法律规定
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余艳萍、侯文靖，论隐名合伙制度的特征，载于洛阳师范学院学报2008年第8期 路晓鸽、姜治保，论隐名合伙，载于河南省政法管理干部学院学报2007年第3期 96
孙慧美，论隐名合伙，载于黑龙江史志3013年第9期 97
张秀全，略论隐名合伙，载于商业经济与管理2007年第5期
1、我国法律规定
目前我国《合伙企业法》还没有隐名合伙的相关法律规定，但在2010年最高人民法院颁布的民通意见中由关于隐名合伙的规定。
最高人民法院印发《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》的通知第４６条．公民按照协议提供资金或者实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。
2、与域外法的关系
目前我国还没有系统的关于隐名合伙的规定，但在实践却承认了隐名合伙的存在，说明我国需要关于隐名合伙的立法。国外特别是德国对隐名合伙有较为详细的规定，我国应结合实际，同时借鉴外国法律，制定出适合我国实际的隐名合伙法律规定。 3、学者观点
需要指出的是,隐名合伙所具有的这种功能非一般借贷关系所能比。在一般借贷关系中,出借方的目的仅仅是获取确定的利息收入,并在到期日取回本金,而无法像隐名合伙中的隐名合伙人那样有权获取合法的高回报收入; 对借入方来说,无论经营情况如何,都要支付固定的利息和本金,而无法像隐名合伙中的出名营业人那样在获取资金支持的同时还可以适当降低一些风险。可见,隐名合伙在市场经济活动中因兼具灵活性和适当的隐蔽性,对鼓励投资、发展市场经济是十分有意义的。
隐名合伙本质上是一种隐名投资合同,即隐名合伙人对出名营业人经营的事业出资,并按照约定分享收益、分担亏损的合同关系。隐名合伙人的隐名和出名营业人的独立执行业务,决定了营业财产不是隐名合伙人和出名营业人的共有财产,而是出名营业人的营业财产。因此,无论出名营业人的营业是否因隐名合伙而成立,隐名合伙都仅仅是隐名合伙人与出名营业人的隐名投资合同关系。
采用隐名合伙制度，就可以隐名合伙人的身份参加多个合伙组织并在出资限额内承担有限责任，那么隐名合伙人所参加的某个合伙企业一旦资不抵债或解散、破产就不会对其他合伙企业产生恶性的债务风波，危机其他合伙企业的稳定，这样既可以保护隐名合伙人的积极性，又不至于对债权人利益造成损害，有利于社会主义经济秩序的稳定和促进经济的发展。 在我国制定民法典之前，怎样确定隐名合伙制度以适应我国经济的发展，笔者建议将隐 9899
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林艳琴，论隐名合伙法律制度设立之合理性，载于学术交流2008年第4期 潘之雯，浅谈隐名合伙，载于长春理工大学学报2009年第10期 100
马树立，确立隐名合伙制度的必要性，载于法制与社会2011年第31期