务。但从大方向来看，各国也有放开有限合伙人执行合伙事务的的趋势。市场越发展越需要市场主题的便利性和效率性。合伙企业作为市场主题的一种也需要不但完善以增加期活跃市场的能力。
（二）我国法律规定及其评析
1、我国法律规定
《合伙企业法》第六十一条 有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立;但是，法律另有规定的除外。
有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。
第六十二条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
第六十四条 有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
第六十六条 有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
第六十七条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
第六十八条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙;(二)对企业的经营管理提出建议;(三)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼;(八)依法为本企业提供担保。
第六十九条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十条 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十一条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业
务;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十二条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。
第七十三条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第七十四条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第七十六条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第七十七条 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第七十八条 有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。
第七十九条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
第八十条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第八十一条 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业
发生的债务承担无限连带责任。
第八十四条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2、与域外法的关系
与大多数国家同样，我国合伙企业法在组成上，仍规定需由两人以上且至少一人未普通合伙人，而外国公民或外国法人能否成为合伙人我国没有明确规定。在合伙事务执行方面，我国也规定了有限合伙人不能代表合伙企业执行合伙事务，如果合伙人代表了合伙企业则可能构成表见合伙。在责任承担上则是以出资为限承担有限责任。与大陆法系均有许多相同之处。 3、学者观点
对比之下，有限责任合伙则为全体合伙人提供了责任限制的保护，不论其是否参与企业的经营管理。有限责任合伙的出现，更好地适应了特定职业组织的要求。这些职业与风险投资行业的特点不同，企业需要的并不是资金，合伙人也没有把加人合伙视为单纯的投资形式。就是说，采用有限责任合伙的企业，更看重的是合伙人能够提供专业服务的能力。如果享有责任限制的保护以不能参与经营管理活动为前提，必然与企业的核心业务相违背，也难以发挥各个合伙人的专业特长。
一方面，对最高人数加以限制，不利于筹集资本，阻碍了有限合伙的进一步发展壮大，不符合我国经济的发展实际需要；另一方面，有限合伙本来具有很强的人合性质，没有必要对其最高人数加以限制，大可任其自由发展壮大。可以借鉴美国的《有限合伙法》之规定，只对最低人数作出规定，即至少一个普通合伙人和一个有限合伙人，对于最高人数不作任何规定。因此就对有限合伙的人数，应尊重合伙人的意思自治原则，不应对合伙人的最高人数进行限制。
参鉴美国合伙企业法律制度的立法和实践，我国有限合伙法律制度应修正“控制权规则”: 取消禁止执行合伙事务规则，允许有限合伙人和普通合伙人通过合伙协议对合伙事务内部经营管理的表决权进行分配，并相应修改第七十六条第一款，将第三人信赖理由限定为有限合伙人以普通合伙人身份对外代表合伙企业，形成第三人信赖的普通合伙人的表见外观，以与有限合伙人行使表决权参与内部经营决策即执行合伙事务相区别。同时，法律应通过建构“刺破有限合伙面纱规则”，防止有限合伙人滥用合伙事务执行权和有限责任。 75
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朱慈蕴、侬天娇，有限责任合伙制度的利弊分析——以美国有限责任合伙立法考察为主，载于中国商法年刊2006年00期 76
赵振民，有限合伙制度研究——基于《合伙企业法》的视角，载于吉林工商学院学报2010年第4期 77
何晓楠，有限合伙人合伙事务执行权与“控制权规则”研究，载于南京财经大学学报2014年01期
现行《合伙企业法》只笼统规定合伙企业应依法履行纳税义务,但对合伙企业应该缴纳的税负却没有提及,这一规定容易造成重复纳税且不利于有限合伙的推广。世界上大多数国家都不征收合伙企业所得税,只征收合伙人的个人所得税,从而使合伙企业在税收上享有优惠待遇。这是我们在进行有限合伙立法时应予以借鉴的,否则有限合伙便失去了其最大优势,很难在中国发展壮大。
新合伙企业法非货币出资制度存在缺陷。首先是新法未对非货币出资作出限定,导致非货币出资种类的不确定性。但是,由于有限合伙人的出资可以自由转让,因此,不是所有的非货币财产都可作为有限合伙人的出资,可以用于出资的非货币财产必须具备两个条件:一是可以用货币估价。能够估价是自由转让的基本前提。二是能够依法转让,有限合伙人的出资可以向合伙人之外的人自由转让,则有限合伙人的出资本身必须能依法转让。因此,其出资不能是国家法律、行政法规禁止和限制转让的财产。
具体地说，我国立法可以采取以下几项作法：第一，不要因为有限合伙人没有事务执行权，就规定现行《合伙企业法》第四章“合伙企业的事务执行”不适用于有限合伙人，事实上，这一章中规定的不少合伙人的权力并非事务执行权，而属于合伙企业内部关系上合伙人对合伙企业事务的管理权和监察权。第二，在有关合伙事务的表决权方面，既不要采取所有决议都需要全体合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）同意的方式，也不要完全排斥有限合伙人对合伙事务的表决权。第三，不要采用《公司法》中股东有“选择管理者”权利的提法或其他类似的表述。这样的表述只有在有限合伙企业中仅有一两名普通合伙人（这一两名普通合伙人同时也就是企业的管理者），其余都是有限合伙人的情况下才是准确的。否则，如果作为管理者的普通合伙人是在合伙企业成立之初就有的，则成立合伙是所有合伙人的共同意思，而不是哪一方被选择的问题；如果作为管理者的普通合伙人是在合伙企业成立之后新加入的，那么接纳新合伙人入伙也要同时具备全体普通合伙人的同意和多数有限合伙人的同意，很难说是由普通合伙人还是由有限合伙人选择了管理者。
我国现行法律是在《合伙企业法》中单设一章规定有限合伙。但笔者认为,制定单独的有限合伙法更可取。因为,在一般的合伙企业中,合伙人必须是承担无限责任者,这一条件限制与有限合伙中允许部分合伙人承担有限责任相矛盾,普通合伙与有限合伙存在较大的差异,如合伙人之间的关系、出资方式、退伙程序都不同,如果硬在合伙企业法中加入一章将导致 7879
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孙玉荣，有限合伙法律问题探讨，载于甘肃政法学院学报2005年第1期
袁碧华，新《合伙企业法》有限合伙制度的立法缺陷与克服，国际经贸探索2007年第6期 陈力幸，我国有限合伙立法若干问题探析
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体系上的不和谐;出于相似的理由,在现行公司法中加入有限合伙的内容也是不合适的。从比较法上观察,在采纳有限合伙的各国立法中如美、英等国,多是将普通合伙与有限合伙分别立法的,我国也应借鉴这一模式,在将来对有限合伙进行单独立法。
根据社会主义市场经济的发展需要,以及我国《合伙企业法》的现实状况,我国的《合伙企业法》需要在以下几个方面进一步充实与完善:(1)我国应在充分考虑普通合伙人与有限合伙人利益的前提下,通过扩大投资形式,增加提供服务与劳务、票据权利等出资方式,并借鉴美国做法,规定有限合伙人的出资撤回的条件,进一步合理规范有限合伙人的出资义务。(2)为了确保有限合伙人享受投资收益,应采用列举的方式进一步明确有限合伙人参与合伙事务的范围同时规定不属于合伙事务的法定情形,并适当扩大有限合伙人的监督权,提高有限合伙人在合伙企业中的地位,充分体现有限合伙制度的优越性。(3)应借鉴英、美等国的做法,进一步规范对合伙企业有限合伙人有限责任的限制,即不仅应当考虑明确规定有限合伙人的出资撤回权与监督权,而且还应当考虑对有限合伙人的有限责任进行必要限制,以便在保护有限合伙人利益与保护善意第三人利益的过程中寻求合适的平衡点。
鉴于有限责任合伙的种种优点，并且随着国内市场经济的迅猛发展，我国同样面临企业组织形式方面的竞争压力，企业形态法定主义限制了投资者根据其需要创设新的企业组织形式的自由，因此，我们应在立法上进一步扩大有限责任合伙的适用范围，以回应投资者的要求。
有限合伙制很好地解决了所有权与经营权分离后产生的委托代理问题,可以最大限度地发挥激励约束机制的作用,减少一般企业的委托代理和监督成本,保持合伙组织的结构简单及降低管理费用和运营成本;最大程度地肯定了管理人在投资经营活动中的不可或缺的作用,极大地促进了管理人的积极性和主动性;排除了那些并不参与合伙企业日常管理的合伙人可能需要为合伙企业债务承担连带责任的风险,充分利用“有限责任”的优势,吸引他人入伙,有利于广开资金来源,扩大企业规模;便捷的退出渠道有利于投资者根据自身的资金现状和对项目的评判及时作出有利的投资行为。
目前，在我国最高法院尚未对“执行合伙事务”涵义做出明确解释的前提下，我们只好暂且选择这样的策略：如果有限责任对于有限合伙人具有非常重要的意义，则我们应该从字面上理解新《合伙企业法》第 68 条的含义，有限合伙人对合伙事务的参与应仅限于该条第 8182
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徐淑霞，我国有限合伙的立法完善，载于滨州学院学报2004年第4期
刘楠，我国合伙企业有限合伙人的法律责任——兼与英、美相关法律之比较，载于延边大学学报2008年第1期 83
陈新玲，浅析“有限责任”合伙，载于法制与社会2009年第16期 84
刘晓纯，论有限合伙在我国风险投资领域的制度价值，载于中央财经大学学报2009年第11期