并且给予风险承担方选择如何处理和最小化该等风险的权利。 (2) 风险收益对等原则。既关注社会资本对于风险管理成本和风险损失的承
担，又尊重其获得与承担风险相匹配的收益水平的权利。
(3) 风险可控原则。应按项目参与方的财务实力、技术能力、管理能力等因
素设定风险损失承担上限，不宜由任何一方承担超过其承受能力的风险，以保证双方合作关系的长期持续稳定。
3.2. 政府与社会资本间的风险分配机制
按照风险分配的上述基本原则，以及财政部推广应用PPP模式的政策导向，本项目的核心风险分配框架如下：
(1) 融资、设计（就本项目而言，指设计优化，如需）、建设、运营维护等
风险主要由项目公司承担；
(2) 政策、法律变更和最低需求风险等主要由政府承担； (3) 不可抗力风险等由政府和项目公司合理共担。 4. PPP运作方式
综合考虑本项目收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求等因素，作为新建项目，外环北路工程PPP项目拟采取DBFO的运作方式，此亦为英国PPP项目的主流运作方式之一，较适用于收费机制不明晰的项目，包括但不限于市政道路。政府将项目设计（本项目虽已完成设计，但允许项目公司进行设计优化）、投资融资、建设、运营及维护等全部交给社会资本，由政府通过向项目公司支付可用性服务费的方式购买项目可用性（符合验收标准的公共资产），以及支付运维绩效服务费的方式购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），该等可用性服务费和运营绩效服务费将纳入跨年度的财政预算，并提请人大审议通过。
5. 项目交易结构 5.1. 投融资结构
本项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，以及项目资产的形成和转移过程等，如下图所示：
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安庆市政府授权代表政府出资安庆市城投公司无偿移交中选社会资本授权担任实施机构代表政府签署PPP合同相关机构衔接支持出资占股12%出资占股88%施工总承包安庆市住建委PPP项目协议项目公司根据绩效付费安庆市财政局直接介入机制还本付息投资建设运营维护公众监督绩效信息公开金融机构债权资金投入外环北路项目持续提供可用性社会公众
图1 安庆外环北路PPP项目投融资结构
5.1.1. 投资结构
（1）项目公司设立
安庆市政府授权市城投公司作为PPP项目中的政府方出资代表，与社会资本共同新设项目公司。其中，市城投公司占股为12%；中选社会资本占股比例为88%。
项目公司注册资本不低于伍亿元人民币，并根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳。
5.1.2. 融资安排 （1）融资方式
项目公司可采用股东借款、金融机构贷款等方式筹措项目资金，以解决投资总额和注册资本之间的差额。就是否需要股东提供担保而言，由以下几种方式可供探讨：股东担保融资、有限追索项目融资或无追索项目融资等方式筹集本项目债权资金。1）采用股东担保融资的，建议由各股东方按其在项目公司所占股权比例对项目公司债务融资提供担保，但此举会增加各股东方的或有债务；2）采用有限追索项目融资的，在项目建设期，建议由各股东方按照各自在项目公司中的持股比例为项目公司的债务融资提供担保，项目建设完工后，转为无追索项目融资，各股东方撤销在建设期提供的担保；3）采用无追索项目融资的，项目公司以自身拥有的资产或权益作为融资担保，项目公司各股东方仅以资本金为限承担相应的责任或风险。项目公司可以为本项目融资之目的，将其在PPP项目协
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议项下的各项权益（如PPP项目协议项下的预期收益权、保险受益权等）及项目公司拥有的资产（包括动产、不动产和无形资产）之上设置抵押、质押或以其它方式设置担保权益。在本项目中，我们建议尝试无追索的项目融资，但如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。。
（2）直接介入权
为保障项目融资方的利益，当项目出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，债权人可依据项目协议中的直接介入条款代位行使项目公司股东权利和经营管理权利，要求项目公司改善管理、增加投入，或指定市住建委认可的合格机构接管项目。
5.1.3. 资产权属
本项目拟通过一次招标的方式选择具备相应市政道路施工总承包资质及相应的市政道路（含桥梁）经验的社会资本方负责设立项目公司，并为项目公司提供施工总承包服务，形成项目资产。
本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，根据社会资本对本项目土地使用方式的选择来确定。如果社会资本选择享有本项目的划拨土地使用权，则项目公司相应拥有项目设施或资产的所有权；如果社会资本选择由政府方将相应的土地提供给项目公司使用的方式，则项目公司不享有相应的土地使用权，也无法标记对本项目设施/资产的权属。同时约定，社会资本一旦作出选择，则不得在中标后要求变更。 5.2. 回报机制
PPP项目的回报机制主要包括项目自身的投资回报机制以及项目公司股东的投资回报机制两个层面。
5.2.1. 项目回报机制
本项目属于不具有向最终用户收费机制的市政道路，社会资本在项目中投入的资本性支出和运营维护成本宜采用“政府付费”的回报机制，即政府购买服务。具体而言，我们建议本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），相应地，政府需向社会资本支付可用性服务费和运维绩效服务费。其中，可用性服务费指项目公司为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括项目建设总投资（含工程建设其他费用）、融资
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成本、税费及必要的合理回报；运维绩效服务费指项目公司为维持本项目可用性之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。
市财政局根据PPP项目协议的约定向项目公司支付可用性服务费和运维绩效服务费。
5.2.2. 股东回报机制
（1）政府方股东回报机制
项目公司的政府方出资代表对项目公司的资本性投入主要通过项目公司的利润分红收回。通常情况下，政府方出资代表可按其在项目公司所占股权比例获得分红。在采用利润分配调节机制对社会资本方股东进行投资收益补贴的情况下，政府方出资代表获得的利润分配比例可能低于其在项目公司所占股权比例，甚至不参与利润分配，具体以PPP项目协议的约定为准。
（2）社会资本方股东回报机制
如政府方是通过招标方式选择的本项目社会资本，且其同时具备相应的施工总承包资质、能力及经验的，则社会资本方除按章程的约定获得作为股东的分红外，还可以通过与项目公司签署施工总承包合同的方式获得相应的施工利润等。
5.2.3. 激励相容机制
通过激励相容机制的设计，使社会资本方利己的经济理性行为产生有利于政府和社会公众总体利益的结果。本项目中包含的激励相容机制主要体现在两个方面：
其一，项目公司需同时承担本项目的建设及运营维护等，政府方通过设置了可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，且运维服务的优劣决定运维绩效服务费的多寡（PPP项目协议中设置了明确的奖惩机制），建设期内项目建设质量的优劣将直接影响社会资本在运营维护期的成本高低，以有效激励社会资本从项目全生命周期成本统筹考虑本项目的建设及运营维护等。
其二，通过公开竞争程序将可用性付费和运维绩效付费确定在一个合理区间内，并鼓励社会资本通过改善管理、提升效率等以增加收益，有利于对项目全生命周期成本的控制。 5.3. 相关配套安排
除项目边界内的各项建设、运营、维护工作外，需同时明确如下配套安排，以利于项目顺利稳妥推进。
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项目建设期间所需土地使用、进场道路、水、电等基础设施，以及项目运营维护期间涉及的交通、排水、路灯、电力、园林绿化、供水、通信等相关机构或部门，均需明确各自的职责范围及分工衔接。 6. 项目合同结构 6.1. PPP合同
6.1.1. 项目授权、经营期和业务范围
项目授权：根据《安庆市人民政府办公室关于成立安庆市城市基础设施PPP试点工作领导小组的通知》（宜政办秘〔2014〕126号）和《研究城市基础设施PPP项目有关工作》（安庆市人民政府专题会议纪要第112号）的相关安排部署，安庆市政府授权安庆市住建委作为PPP项目实施机构，未来由市住建委通过和项目公司签署PPP项目协议的方式授予项目公司经营权。
经营期：暂定13年（含建设期及运营期，其中建设期不超过2年）。 业务范围：项目公司是政府方出资代表和中标社会资本方为本项目之目的在安庆市所专设的独立法人，未来由项目公司具体负责外环北路工程的投资、融资、建设及运营维护（含道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程）。
未来如政府计划将外环北路延长线或更多公共资源（如广告、综合管廊、公共交通专用路权设施等）纳入本项目经营范围，则由市住建委经市政府授权后与项目公司另行协商。
6.1.2. 各方的基本权利和义务 甲方的基本权利和义务：
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协助项目公司及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请省乃至国家部委试点项目等；
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负责或协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项目公司指定地点；
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协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
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负责完成相应的征地拆迁工作；
按照PPP项目协议的约定对项目公司进行基于可用性的付费和基于绩效
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