武汉科技学院2005届毕业设计论文
1 并购双方背景
联想集团是亚洲地区最大的PC生产厂商之一，而IBM公司是美国当今最大的电子
公司，并在计算机领域居于领先位置。虽然并购双方的实力相差甚远，但此次并购对双方的战略发展都有着长远的益处。
1.1 中国联想集团概况
联想集团成立于1984年，是一家以研究、开发、生产和销售自有品牌的计算机系统及其相关产品为主，在信息产业领域内多元化发展的大型企业。联想集团于1994年在香港联合交易所挂牌上市，联想集团有限公司（编号992）的市值达到约900亿港币左右，位居香港股市十大上市公司之列。联想集团有限公司包括两大子公司：联想电脑公司、联想神州数码有限公司。
联想在北京、上海、成都、西安、沈阳、深圳等地设有地区总部，在全国各地建有数千家代理分销网点；在欧洲、美洲、亚太设有海外平台；1999年实现销售收入203亿元人民币，连续二年位居全国电子百强第一名；销售联想电脑125.8万1990年推出首款PC，1999年成为亚太地区(除日本)首要PC生产厂商,。2003年PC销售额为30亿美元，占中国市场份额的27%，亚洲市场(不包括日本)的12.7%，但在全球市场中联想的市场份额只有不到3%。近年来联想开始走国际化道路，2004年成为国际奥委会全球合作伙伴，现在与IBM形成战略联盟[21]。
1.2 美国IBM公司及其PC业务
蓝色巨人IBM公司的发展成功而曲折，是PC机的奠基人，曾靠着PC业务在计算机领域坐稳世界头号交椅。但在科技日益发展的今天，IBM也不得不将其引以自豪的PC业务剥离。
1.2.1 美国IBM公司的概况
IBM，即国际商业机器公司，1914年创立于美国，是世界上最大的信息工业跨国公司，目前拥有全球雇员30万多人，业务遍及160多个国家和地区。2000年，IBM公司的全球营业收入达到八百八十多亿美元。在过去的八十多年里，世界经济不断发展，现代科学日新月异，IBM始终以超前的技术、出色的管理和独树一帜的产品领导着全球信息工业的发展，保证了世界范围内几乎所有行业用户对信息处理的全方位需求。业务范围：包括台式机, 工作站, 服务器, 笔记本, CRT显示器, 液晶显示器, 激光打印机, 针式打印机, 热转换打印机[21]。
1.2.2 IBM全球PC业务的发展概况
IBM公司于1944年成功研制出世界上第一部可进行四则运算的全自动继电器
计算机。进入20世纪70年代后，IBM公司又陆续开发了370系列、303x系列和4300
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系列计算机，对世界计算机界产生了很大的影响。IBM公司的成功，使公司产生了自满情绪，因此只注意了大型通用机的研制、生产，而忽视了小型机、微型机的市场潜力，使公司的事业遭到侵蚀，PC市场受到了当时还是小公司的惠普，戴尔等的瓜分。随着PC业务竞争日益激烈，利润微薄的台式电脑业务总在拖累着IBM，并且严重亏损，就算在1999年的市场中，台式电脑业务使IBM亏损了近10亿美元，而去年1-9月PC部门的税前亏损达1.36亿美元。其实在最近的几年里IBM正在逐步退出竞争残酷的个人电脑领域，而将其发展方向定位在利润更高的服务和软件业。目前其个人电脑业务在公司全部经营收入所占比重仅有13%，而2000年IBM全球服务部营业额已达333亿美元，占IBM全年营业额的38%。
目前，在与对手的竞争中，由于服务业务强劲，并因此促进了软、硬件产品的销售，使得IBM处于一个较最近几年更有利的位置。在全球的信息产业步入低谷的时候，IBM的销售收入和利润能够稳步上升，这都是服务业务的功劳。IBM表示，尽管对新技术产品的需求在下滑，但其业界领先的服务业务的需求却能够弥补这种下滑带来的负面效应。大举转向服务业务是在郭士纳总裁强力推行下，经过数年时间才完成的，其中舍去了许多业务，包括当年IBM的全球网及网络硬件设备等，因为随着公司对未来发展的核心竞争力进一步明确，必然要对现有的业务进行调整
[21]
。
1.2.3 IBM在中国的发展概况
IBM 与中国的业务关系源远流长。早在1934年，IBM公司就为北京协和医院安装了第一台商用处理机。1979年，在中断联系近30年之后，IBM伴随着中国的改革开放再次来到中国。同年在沈阳鼓风机厂安装了中华人民共和国成立后的第一台IBM中型计算机。
随着中国改革开放的不断深入，IBM在华业务日益扩大。80年代中后期，IBM先后在北京、上海设立了办事处。1992年IBM在北京正式宣布成立国际商业机器中国有限公 司，这是IBM在中国的独资企业。伴随着IBM在中国的发展，IBM中国员工队伍不断壮大，目前已发展到近3000人。 IBM在组织机构、管理模式、产品技术及客户服务等各方面进行了重大调整与改革。成立了IBM大中华地区；改变了以产品划分为基础的传统模式，实施以行业划分为基础的发展战略；在中国的几十个城市建立了客户服务中心网络，等等。 二十多年来，IBM的各类信息系统已成为中国金融、冶金、石化、交通、制造业、商品流通业等许多重要业务领域中最可靠的信息技术手段。IBM的客户遍及中国经济的各条战线。 以世界一流的最新技术开发新产品，并以最快的生产速度进入市场，是IBM的产品发展战略。IBM拥有先进的全系列产品，在复杂的网络管理、系统管理、密集型事物处理、庞大数据库、强大的
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可伸缩服务器、系统集成等方面，IBM具有强大的优势。 针对中国市场的特殊需求，IBM近年来加强了汉化软件的开发，并在上海成立了汉化软件开发中心，以便加强与更多的中国业务伙伴联手合作，推出更多的汉化软件产品。1995年IBM在北京成立了IBM中国研究中心。这个研究中心是IBM在全球第七个科学实验室，成立以来，在中文语音识别、机器翻译和电子商务等领域均取得了重要的研究成果。
在实施扎根中国的战略中，IBM努力成为中国资源的一部分。目前，IBM已在中国成立了九家合资公司，包括：长城国际信息产品(深圳)有限公司，深圳长科国际电子有限公司、深圳海量存储产品有限公司[21]。
2 并购过程
2.1 并购动机
联想在中国计算机市场的份额正逐渐被国际厂商所蚕食，并且在成本控制和技术创新方面又比不上戴尔、苹果等厂商，加之多元化战略接连受挫，只有在海外扩展才能引起新的经济增长点；随着PC产业的成熟发展，PC已成为技术含量低，劳动密集型产业，像IBM这样注重科技创新，人力资本高的公司就越来越不适应PC业务的发展。而在短期内，双方的这些困难又不能很快的解决[12]。
2.1.1. IBM全球PC业务所面临困难的现状
IBM PC部门收入95.6亿美元，亏损2.58亿美元。据IBM 2003年年报，IBM PC业务的毛利率约23％，但算入总部摊消（主要为运营管理费用入渠道销售、技术研发、品牌推广等）后，最终处于亏损状态。IBM于1981年率先打开个人电脑市场，直到1994年之前，IBM一直是个人电脑领域的领头羊。但从那以后，个人电脑销售额不断下滑，亏损有增无减[16]。PC部门在IBM中贡献不多，虽然其时常占有率跻身全球三甲，但只占到全公司销售额的10%，对公司每股盈利贡献率更不足1%。事实上，直到1994年IBM还是全球PC市场的霸主，但随后该公司一系列的失误以及戴尔等新兴厂商的崛起让IBM好景不在。从上个世纪90年代起，IBM陆续实现了对对贡献率逐渐减低的非方向性业务的逐个解决。IBM已经将打印机的制造业务全部交给利盟，2002年将硬盘业务出售给日立公司，将PC制造业务出售给Sanmina-SCI公司。PC业务作为贡献率低的部门，却同样占用巨大资源、资金和精力，这不符合IBM的未来计划，如果出售，不仅能减负，也能对员工做出交代。而且，通过参股的方式，也同样可以获得长期回报。这跟其之前出售其他业务的操作手法如出一辙，正符合当今“减小规模，提高利润”的企业发展潮流。IBM今后将把主要精力集中在开发和销售比较复杂的基础计算架构和应用软件[9]。
2.1.2 联想国际化所面临的困难的现状
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中国目前已经成为全球第二大计算机市场，仅次于美国。近年来，联想在中国计算机市场占据的市场份额正逐渐被国际厂商所蚕食，为了寻求新的经济增长点，目前联想正处于一个转型的阶段。为此，联想于今年年初进行了大的改组。此外，联想还面向大客户开始应用直销的商业模式，而这正是戴尔赖以成名的法宝；联想还放弃了两年前制定的走多种经营之路的战略方针，集中全力发展核心业务——PC业务[1]。
在国外市场进展缓慢，而在国内市场又面临激烈竞争，这是联想以及很多中国企业所面临的困境。联想在创新方面乏善可陈，该公司此前的主要战略就是跟随行业标准的制定者——芯片巨头英特尔以及软件霸主微软。前不久，联想开始面向收入较低的中国农村地区销售采用AMD处理器的低价电脑。
在成本结构方面，联想距离戴尔等国际巨头也存在一定的差距。联想2004年第三季度的库存周期为22.7天，而戴尔中国部门的库存周期仅为4天。由于PC组件的价格下调速度很快，因此对于PC厂商而言缩短库存周期至关重要[12]。 此外，联想的领导者在国际经验方面仍然有一定欠缺。目前联想只有3%的营收来自于中国以外的地区，其中主要是东南亚地区。因此，一旦联想收购IBM的PC部门，该公司在保留IBM的客户和雇员方面将面临困难。惠普执行副总裁杜亚尼-吉特纳(Duane Zitzner)表示：“如果IBM彻底放弃PC部门，将会给该公司的用户群体带来一定的不确定性。目前，联想在国际市场上的竞争力还有待提高，而要在美国和欧洲开展业务需要新的后勤保障和供应链[7]。”
2.2 并购经过 2.2.1 并购第一阶段
联想先后与英特尔、微软等跨国公司通过项目合作的方式培养了一批了解国际业务的人才，培训范围包括：技术、产品、市场等部门。在培养人才的同时，联想开始将部分产品拿到国外销售，并在美国、英国、荷兰、法国、德国、西班牙、奥地利建立了7间子公司，已经超过100家的海外营销渠道。但是，渠道过长，运作不畅，物流成本偏高。2003年，联想国际化的收入只占其总收入的5%，这些收入还主要来自计算机主板。由于亏损，联想已将其主板业务出售[21]。
在试销的时候，联想发现其原英文标识“legend”在国外很多地方已被注册。于是2002年9月起，联想开始筹划换标。2003年4月，联想全球换标“lenovo”，解决了商标问题，联想国际化就有恃无恐。换标之后，联想开始把PC及一些外设销往欧洲，甚至北美市场。这种试探性的销售让联想发现了两个问题：一是要在强手如林的北美，欧洲市场推广自己的品牌PC，所消耗成本极高；二是渠道组建相当困难在此期间，联想高层不断研讨开展海外业务时，是通过并购一个强势品牌来完成，还
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是靠自己的品牌，自建营销渠道来完成？最终的结论是：收购强势品牌[21]。
2.2.2 并购第二阶段
IBM中国区总裁周伟琨和全球高级副总裁约翰早在2000年就曾跟杨元庆谈过收购一事。杨元庆向柳传志汇报后，柳传志没有多加考虑就把这个事给“毙”了。当时，柳传志把跨国并购的难度和风险看的比今天要大的多，那时联想认为即使只是鲸吞蓝色巨人的一只胳膊，也是要命的。直到2003年11月份，收购IBM的PC业务这事才开始正视，继而紧张。联想经过多次论证后判断，自我发展所需要的投资比并购还要高许多倍，而且在时间上花上20年也未必能建立起一个国际级品牌。联想觉得冒这样的风险，还是值得的！2004年年初，联想决定与IBM正式就收购谈判。2004年5月，联想完成了初期的调研和第一版的收购方案。一直到10月下旬，才进入了密集谈判阶段。联想派出了强大的谈判队伍，首席财务官马雪征与高级副总裁乔松为谈判团队的领队。在联想内部，收购所涉及到的所有部门，包括：行政、供应、研发、IT、专利、人力资源、财务等都派出了专门小组全程跟踪。每个小组大约由3到4名员工组成，总人数逼近100人！
此外，谨小慎微的联想还聘请了诸多国际级的大腕中介如：麦肯锡、高盛、永道、GE、奥美等协助调研与谈判。
由于这是一笔大规模的交易，要谈判的条款实在太多。一开始，双方并没有对细节展开谈判，只是把最关键的条款拿出来谈。结果对每一个条款双方的看法都有差距！于是联想和IBM只得不断频繁的交换意见，力争把距离缩短。谈判不断变化地点，一半的时间在香港，一半时间在纽约。从2003年11月开始和IBM谈判的时候， IBM曾规定，如果联想走漏消息并证实了的话，就立即终止谈判。
谈判过程中，除了用了一半的时间用来谈价格外，IBM在笔记本和PC产品上的专利、品牌等问题，也一度成为了谈判重点。双方的争论很激烈，从5月份递交第一版收购方案后，其他放方案随着时间的推移，一步步的减少，惟独知识产权相关的条款真正到了最后阶段才达成最终协议。联想集团终于在2004年12月8日向全世界宣布，以12。5亿美元的价格并购了IBM的全球个人电脑业务。包括 PC机和笔记本电脑，以及与个人电脑业务相关的研发中心，制造工厂，全球的经销网络和服务中心。根据双方签署的协议，联想将向IBM支付6亿美元的现金，以及价值6亿美元的联想集团普通股。同时联想还将承担IBM PC部门5亿美元的资产负债[21]。
2.2.3 宣布完成收购
中国联想集团计划以12.5亿美元收购美国IBM公司个人电脑(PC)业务一事再生变数，负责审核这笔交易的美国外国投资委员会以担心IBM的核心技术会被联想公司拿走为由，拒绝了IBM公司提出的3项让步条款。
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