中国银行股份有限公司并购贷款管理办法
（2009年版）
第一章 总则
第一条 为规范中国银行股份有限公司（以下简称“我行”）并购贷款业务，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规、监管规定及行内规章制度，特制定本办法。
第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可由并购方通过其在境内外专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。
第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。
第四条 我行开展并购贷款业务应遵循“依法合规、商业可持续、专业管理、风险可控”的原则,主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济的兼并重组，支持符合条件的中资企业“走出去”。重点支持并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组，审慎支持民营企业并购、跨行业并购。
第五条 我行叙做并购贷款应积极开展相关财务顾问业务，通过参与并购过程促使并购交易有利于我行开展并购贷款业务以及控制并购贷款风险。
第六条 我行开展并购贷款业务应充分发挥我行多业并举、海外机构网络广泛的业务优势，加强业务联动。
1
第二章 风险管理基本要求
第七条 我行并购贷款风险控制指标：
（一）全行并购贷款余额占同期核心资本净额的比例不超过50%； （二）对同一行业的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%（制造业可按二类子行业计算）；
（三）对同一借款人的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的5%；对单一集团的并购贷款余额不超过同期银行核心资本净额的10%；
（四）贷款金额在并购的资金来源中所占比例不应超过50%； （五）并购贷款期限一般不超过五年。对于期限在5年以上的，单独报总行批准。
第八条 我行授信支持的并购交易需满足如下条件： （一）具有真实的并购交易背景；
（二）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；
（三）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购目的清晰，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。
第九条 行业政策：开展并购贷款应符合国家产业政策和信贷政策，重点支持拥有充足的实物资产或不可替代资源型资产的行业的并购，如资源型行业（采矿等）、具有稳定现金流的行业（如基础设施、公路、电力、港口等）、趋于高集中化经营管理的行业（如钢铁、水泥
2
等）、具有较强资产变现能力的行业；审慎支持其他类行业。
第十条 并购方准入要求：
（一）并购方依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；
（二）并购方在我行信用评级为BBB（含）以上；
（三）并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于70%； （四）如属于非产业关联并购，并购方必须同时满足以下条件： 1、主业经营较为稳定，在业内处于领先地位； 2、综合实力较强，具有较强抗风险能力； 3、具有开展多元化经营的经验。
总行级重点客户或政府主导的央企并购活动，可视情况不受本条第（二）和第（三）款的限制。
第十一条 目标企业的准入要求：
（一）目标企业已设立并持续经营、或相关项目已建成（收购资产时）；
（二）目标企业或目标资产具有产生稳定的净经营现金流的潜力。
第十二条 我行应要求借款人提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保。以集团所属子公司申请并购贷款、但收购行为属于公司战略布局中一环的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保。以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法及评估股权价值，质押率最高为股权评估价值的50%。
第十三条 各行应加强对并购贷款的专业化管理，根据并购贷款业务规模和复杂程度，酌情设立专门团队及熟悉行业、法律、财务
3
的人员进行并购贷款营销及授信管理，配备具有经验的各类专家型人员进行风险评估。
第三章 业务操作要点
第一节 业务受理
第十四条 并购贷款业务的业务受理和发起部门为有业务开办权的总分行各级公司业务部门（含投资银行部门）。
第十五条 并购方申请并购贷款须向我行提交书面申请报告，并提供并购方、目标企业的基本资料和并购交易的相关资料：
（一）并购方、目标企业的基本资料
1、并购双方的营业执照、法人代码证书、法定代表人身份证明、工商变更登记、年度检验、贷款卡、公司章程、财务报表等。
2、并购方子公司为借款人的还需提供子公司的基本资料； 3、证明并购方投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件；
4、可评估企业资信的其他资料。 （二）并购交易有关资料
1、并购双方关于并购的内部审批文件，包括股份制企业董事会或股东大会同意的文件，债务重组的决议等；
2、政府机构及监管部门关于并购交易的审批文件，包括可行性研究报告及批复文件等；
3、并购交易相关协议或文件，包括并购方案、合同或协议、法律意见、会计意见、税务意见、业务发展规划、资产处置方案、人员重组安置方案、管理架构重组方案、资产评估或股权价值评估报告等；
4
4、说明并购交易后目标企业预期经营情况的有关材料，包括目标企业的资产产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期限内并购双方各年现金流量预测表、并购双方偿债能力的分析资料等。
（三）担保资料
1、有保证担保的，比照对并购方基本资料的要求提供保证人的基本资料；
2、有抵质押担保的，需提供抵质押物清单、权属证明、价值评估报告等。
第十六条 对于异地或跨境的并购交易，原则上，并购方所在的贷款行应与目标企业所在地分行/子公司进行联合调查，征询目标企业所在地分行/子公司的意见，分行/子公司应予以配合。
第二节 风险评估
第十七条 我行开展并购贷款业务，应在全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险的基础上评估并购贷款的风险。
并购贷款涉及跨境交易的，还应分析国别风险、汇率风险和资金过境风险等。
第十八条 战略风险的评估应从并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化和股东支持等方面分析，包括但不限于分析以下内容：
（一）并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应；
（二）并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会；
5