办事处因为相关的原材料的涨价，造成了大量的亏损，丰科电子有限公司作为长期的供货商，要求伊普里驻中国办事处清偿近两年对该公司的欠款，共计340万美元。伊普里驻中国办事处未予答复。丰科公司遂向法院提起诉讼。伊普里驻中国办事处表示，其已经资不抵债，要求申请破产。 问：
（1）伊普里驻中国办事处能否申请破产？
（2）伊普里驻中国办事处对丰科电子有限公司的债务如何处理？
3、某高校甲、国有企业乙、集体企业丙决定共同投资设立一有限公司，注册资本52万元。其中，甲以高技术成果出资，作价15万元；乙以厂房出资，作价20万元；丙以现金17万元出资。各方约定，因丙资金紧张，其认缴的出资在公司成立时先交4万元，其余13万在公司成立后一年内缴清。 请问：
（1）该公司能否有效成立，为什么？ （2）以非货币形式出资应符合什么要求。 （3）丙的出资是否符合规定，说出理由。 （4）甲的出资是否符合规定，说出理由。
4、1994年11月，张某、李某登记设立蓝剑贸易有限公司（下称蓝剑公司），注册资本100万。1995年12月，蓝剑公司借某制革公司款项40万元，还款日期为1996年3月13日。到期后，蓝剑公司付利息至1998年4月，其余本息未付。该公司因为另一公司贷款提供担保，被法院强制执行资产135万元以偿还银行贷款，蓝剑公司遂停止营业。1999年11月，该公司被工商部门吊销营业执照。该公司从未进行过清算。1999年制革公司诉至法院，要求蓝剑公司还本付息。诉讼中，由于蓝剑公司已被吊销营业执照，法院依当事人申请将被告变更为张某和李某。李某、张某辩称，蓝剑公司的债务应找蓝剑公司，他们作为股东只承担出资额的有限责任。 请问：
（1）李某、张某的观点是否正确？
（2）该案如何处理？
5、甲公司经股东大会表决通过任命李某等为公司董事，公司委托李某与乙公司订立一个购买合同。后查明李某担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。违反公司法第147条的规定。 请问：
（1）李某能否继续担任公司董事？为什么？ （2）李某与乙公司订立的合同是否有效？为什么？
6、燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原有限石油公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万债务未偿还。 请问：
（1）燎原石油有限公司的500万元债务如何偿还？ （2）公司合并的程序是什么？
7、甲有限责任公司的董事长李某，在执行公司事务时，与另一公司订立合同，粗心大意导致公司损失10万元。股东张某想对李某提起诉讼，现前来咨询你。 请问：
（1）董事对公司有哪些主要义务？
（2）股东张某想对李某提起诉讼要符合哪些条件？
8．甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司共同投资设立一股份有限公司,注册资本为8000万元。2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： （1）更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公
司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 （2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： （1）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？ （2）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（3）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？
9．A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容如下：该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。
2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。 请根据上述材料，回答下列问题：
（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？ （2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？ （3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？
（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？
10、甲有限责任公司的有关情况如下：
（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在
2007年7月1日前缴足。
（2）2006年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过该项决议。
（3）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。 （4）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
第一，根据本题要点（1）所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？并说明理由。
第二， 根据本题要点（2）所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定？并说明理由。
第三；根据本题要点（3）所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定？并说明理由。
第四，根据本题要点（4）所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。
第三章 公司法习题答案 一、单项选择题答案：
1C；2B；3A；4B；5C；6C；7D；8B；9B；10C；11A；12C；13B；14D；15C；16A；17A；18B；19B；20B；21C；22D；23C；24C；25A；26A；27C；28B；29B；30C；31B；32D；33A；34A；35D；36B；37A；38D；39D；40A；41C；42A；43A；44A；45D；46C；4C；48A；49B；50B。
二、多项选择题答案： 1ABC；2ABC；3ABCD；4ABCD；5ABC；6ABCD；7ABD；8ABCD；9AB；10ABCD；11BCD；12ABD；13ACD；14AC；15ABCD；16BD；17ABCD；18AC；19ABCD；20AB；21ABC；22ABC；23ABCD；24ABC；
25BC；26AB；27ABC；28ABD；29AB；30ACD；31ABCD；32BCD；33ABCD；34AB；35BD；36BC；37ACD；38AC；39ABD；40BD；41AB；42BCD；43ABC；44BCD；45ABD；46AC；47ABCD；48ACD；49BC；50ABCD。 三、名词解释：
1、公司：是依法设立的以营利为目的的社团法人。
2、无限公司：是全体股东就公司债务对公司债权人负无限连带责任的公司。
3、有限公司：是股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
4、股份公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
5、两合公司：指一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。
6、股份两合公司：是指全部资本划分为等额股份，然后由一部分股东对公司债务负有限责任，另一部分股东对公司债务负无限责任的公司。 7、人合公司：是指以股东个人信用为基础的公司。
8、资合公司：是指以资本额作为其对外信用基础的公司。
9、人合兼资合公司：是指兼具股东信用和资本信用两种因素的公司。 10、本国公司：是指具有本国国籍的公司。 11、外国公司：是指具有外国国籍的公司。
12、母公司：是指实际控制着其他公司的公司。 13、子公司：是指实际被其他公司控制着的公司。 14、总公司：是指管辖公司全部组织的总机构。 15、分公司：是指受总公司管辖的分支机构。
16、一人有限公司：是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限公司。
17、国有独资公司：是指国家单独出资，由国务院或地方政府委托本级政府国有资产监管机构履行出资人职责的有限公司。
18、股东代表诉讼：是指当公司合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司股东即以自己名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。
19、股东直接诉讼：当公司董事、高级管理人员违反法律、法规或公司章程，损害股东利益时，该股东以自己的名义提起的诉讼。
20、公积金：是指为巩固公司的财务基础，公司依照法律、章程或股东会决议，按确定的比例从公司利润中提取的、留存于公司内部的余额。
21、资本公积金：是指直接由资本、资产或其它原因形成的公积金。
22、盈余公积金：是指公司在弥补亏损后、分配股利前，在税后利润中提取的公积金。 23、公司合并：是指两个或两个以上的公司达成合意，归并为一个公司的行为。
24、公司分立：是指按照法定或约定，把一个公司分为两个或两个以上的公司的行为。 25、外国公司的分支机构：是指外国公司依照我国法律规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的机构。
四、 简述题；
1、简述公司的特征：
第一，社团性。是指公司通常由两个或两个以上的成员集合而成（一人公司和国有独资公司除外）。第二，法人性。公司具有独立的法律人格，公司以其财产对其债务承担责任，而股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任。第三，营利性。是指公司设立的最终目的是为了获得经济利益，即资本收益的最大化。 2、简述有限公司的特征：
第一，股东责任的有限性；第二，股东出资的非证券化，即股东出资不进行等额划分，也不以股票形式表现出来；第三，股东人数的限定性，我国规定2—50人；第四，公司资本的