相对封闭性，即有限公司不公开发行股份，股份也不能随意转让；第五，设立程序和组织机构的简便性，由于有限公司一般规模较小，法律对其设立和机构设置的要求较为宽松。 3、简述有限公司的设立条件：
第一，股东人数的法定性，我国规定2—50人；第二，法定最低资本额，首次出资不低于注册资本的20%，也不低于最低要求，出资方式上可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等；第三，股东共同制定公司章程；第四，有法定的公司名称和组织机构；第五，有公司住所。
4、简述有限公司的设立程序：
第一，发起人发起；第二，申请公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留其为6个月；第三，报请审批，法律规定需要报有关部门批准的，必须报批；第四，订立公司章程；第五，股东缴纳出资；第六，申请设立登记；第七，登记发照。 5、简述股东的权利：
第一，红利分配请求权；第二，剩余财产分配请求权；第三，增资优先认购权；第四，出资转让权；第五，召集股东会会议请求权；第六，出席股东会会议并行使表决权；第七，股东质询权；第八，选举权和被选举权；第九，对公司财务的监督检查权和会计账册的查阅权；第十，股东代表诉讼权；第十一，章程规定的其他权利。 6、简述股东会的职权：
第一，决定公司的经营方针和投资计划；第二，选举、更换非由职工代表出任的董事、监事，并决定他们的报酬；第三，审议、批准董事会、监事会的报告；第四，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第五，审议批准公司的利润分配方案、亏损弥补方案；第六，对公司增减资本、发行债券作出决议；第七，对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等作出决议；第八，修改公司章程；第九，其他权力。 7、简述股东会的议事规则：
第一，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；第二，以后的股东会会议由董事会召集、董事长主持；第三，董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四，董事会或执行董事不能履行召集股东会职责的，由监事会召集和主持；监事会不能履行召集股东会职责的，由代表1/10以上有表决权的股东自行召集和主持。 8、简述董事会的职权：
第一，召集股东会并向股东会报告工作；第二，执行股东会决议；第三，决定公司的经营计划和投资方案；第四，制订公司的财务方案、利润分配方案、资本增减方案及公司的合并、分立、变更形式等方案并报股东会批准；第五，决定公司的内部机构设置；第六，决定聘任、解聘经理、副经理、财务负责人并决定他们的报酬；第七，制定公司的基本管理制度；第八，其他。
9、简述经理的职权：
第一，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；第二，组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；第三，拟定公司内部的管理机构设置方案和基本管理制度并报董事会批准；第四，制定公司的具体规章；第五，提请聘任或解聘副经理、财务负责人；第六，决定聘任或解聘中层管理人员；第七，其他。 10、简述监事会的职权： 第一，检查公司财务；第二，对董事、高级管理人员的行为进行监督，并对其违反法律法规、章程或股东会决议的行为进行纠正，甚至对该人员提出罢免建议；第三，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议；第四，向股东会会议提出提案；第五，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六，其他。
11、简述一人有限公司的特别规定：
第一，注册资本最低10万元人民币；第二，在公司登记中应当注明自然人独资或法人独资并在营业执照中载明；第三，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；第四，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第五，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。
12、简述国有独资公司的特别规定：
第一，公司章程由国有资产监管机构制定或批准；第二，不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权；第三，董事会行使公司法规定的职权和国有资产监管机构赋予的职权；第四，董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司或经济组织任职；第五，监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不低于1/3。 13、简述股权收购请求权的条件：
第一，公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续盈利且符合分配利润的条件；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 14、简述有限公司与股份公司的区别：
第一，性质不同，有限公司是人合兼资合性质的公司，股份公司是典型的资合公司；第二，股东人数限制不同，有限公司由50个以下股东投资设立，股份公司没有最高股东人数限制；第三，设立方式不同，有限公司只能采取发起方式设立，股份公司可以采取发起方式或募集方式设立；第四，最低资本限额不同，虽然两种公司都有最低资本限额，但股份公司要求较高；第五，组织机构不同，有限公司规模小的可以不设董事会、监事会，股份公司必须设立董事会、监事会。
15、简述股份公司募集设立的程序：
第一，发起人认购股份；第二，公告招股说明书，制作认股书；第三，签订承销协议和代售股款协议；第四，召开公司创立大会；第五，申请设立登记并公告。 16、简述股份公司发起人的责任： 第一，公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；第二，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负责返还并加算银行同期存款利息；第三，在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受损的，对公司承担赔偿责任。 17、简述股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制：
第一，董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持本公司股份情况；第二，在任职期间每年转让的股份不超过25%；第三，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让；第四，上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份；第五，公司章程可以作出其他限定。
18、简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格：
有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。第一，无民事行为能力或限制民事行为能力；第二，因财产性犯罪被判刑罚执行期满未逾5年，或其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；第三，对公司、企业破产负有个人责任的董事、厂长、经理，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；第四，对公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭负有责任的法定代表人，自公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭之日起未逾3年；第五，个人所附数额较大债务到期未清偿的。 19、简述公司合并的程序：
第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人，公司应自合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。第四，组织实施和并；
第五，依法办理登记。 20、简述清算组的职权：
第一，编制资产负债表和财产清单；第二，通知、公告债权人；第三，处理与清算有关的公司未了解业务；第四，清缴所欠税款；第五，清理债权、债务；第六，处理公司偿债后的剩余财产；第七，代表公司参与诉讼、仲裁活动。
五、 案例题答案： 1、（1）该债务由甲公司与A公司承担连带责任。（2）根据公司法第177条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立之前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。由于甲公司与A公司没有与债权人就债务达成书面协议，因此，甲公司与A公司承担连带责任。（3）多偿付债务的一方可以向分立后另一方追偿。 2、（1）伊普里驻中国办事处不能申请破产，因为伊普里驻中国办事处不是一个独立法人。（2）伊普里驻中国办事对丰科电子有限公司的债务先由伊普里驻中国办事处一其财产承担，不足部分由伊普里公司承担。 3、（1）能，符合要求；（2）商业价值；货币估价；能转移；法不禁止；（3）符合，可分期出资；（4）可以。 4、（1）李某、张某的观点不正确。（2）蓝剑公司欠某制革公司的债务应有李某、张某连带承担。根据公司法的规定，公司在出现解散事由而解散的，应当在出现解散事由之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组应了解公司债权债务。张某、李某负有组织清算组，进行清算的义务，但并未依法进行清算，因此，他们承担公司的债务。
5、 （1）李某不能继续担任公司董事。根据我国公司法第147条的规定，担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。（2）李某与乙公司订立的合同有效，因为，李某与乙公司签订的合同属于表见代理，代理行为有效。 6、（1）燎原石油有限公司的500万元债务由远大石油有限公司偿还。根据公司法第175条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。因此，燎原石油有限公司的500万元债务由合并后的远大石油有限公司偿还。（2）公司合并的程序是：第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人；第四，组织实施合并；第五，办理登记手续。 7、（1）我国《公司法》第148条的规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
（2）根据《公司法》第152条的规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8、（1）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司 监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由 公司股东会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的
规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产 生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举 职工代表出任监事是不符合规定的。
（2）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定,所有的公司都是可以 发行公司债券的。
（3）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转
增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积 金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000 *100%＝18．75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 9、（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资； 第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的
首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 （2）A的观点不正确，公司成立无须公告。
（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。 （4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应 由C召集和主持。
10、第一，股东出资期限符合法律规定。公司法规定，有限公司股东首次出资不低于注册资本的20%，其余在2年内缴清。
第二，符合法律规定。公司法规定，公司为股东提供担保的必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三，符合法律规定。公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，股东应对公司债务承担连带责任。
第四，B企业能直接向人民法院提起诉讼。公司法152条第3款规定，公司董事、监事和高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益的，股东可以书面请求董事会或监事会向法院起诉或直接向法院起诉。