律师债券业务简介
一．律师债券业务概述
（一）总体上说，律师债券业务相对IPO业务要简单，且承担的风险较IPO业务小。IPO业务中的错误是不可逆的，但是债券业务如果出现错误，发改委等主管机关允许更换材料。所有的债券品种都需要律师出具的法律意见书，但是在企业债发行的过程中，除了出具法律意见书，律师还承担以下工作：
1、对发行人主体资格的核查：发行人设立、存续、经营的合规性。核查的材料包括最新营业执照有没有年检、验资报告等，同时应当注意发行人的经营范围是否需要行政审批，发行人是否有清算、解散的事项。
2、是否符合债券融资的法定条件：例如是否存在重大债权债务、是否有重大违规行为，净利润是否能够覆盖利息，发行比例是否合法等。
3、债券发行的决策程序是否合法：股东会、董事会的召集程序、参与人数，签字是否真实等。
4、参与债券项目的中介机构是否有相应的资质：证券公司、评级机构、会计师事务所（除短期融资券和中期票据的发行，其他都需要证券从业资格）、评估机构（不要求证券从业资格）。核查时应当查验该中介机构的营业执照和资质证书。
5、主承销商的文件是否真实、完整。
6、律师鉴证工作：包括鉴证土地文件、环评文件等。
另外，律师在从事债券业务的过程中，应当注意债券业务的关注度较低，能不发表意见的就不发表意见；同时，对于法律法规和几个监管部门公开发表的审核标准律师发表意见，但是几个部门的窗口指导意见，除明确要求的外，都不发表意见。
（二）债券项目财务整合工作中律师应当注意的问题
由于部分债券项目中，发行主体的资产规模、财务指标无法达到法定的标准，这些债券项目则需要进行财务整合，即将其他资产往该主体中进行装入（注：公益性资产不能装入，除非将公益性资产经营化）。财务整合的过程中应当注意一下几个问题：
1、在财务整合过程中，政府部门可能会将划转资产的文件倒签至两三年以前，但是以下两种文件不能倒签，应当提醒相关部门及中介机构：（1）工商档案，工商档案全国联网可查询，无法倒签；（2）土地使用权证，零八年以后土地使用权证上有三个章：国土资源部公章、土地所在的县级政府公章、当地国土资源局公章；由于土地使用权证由国体资源部统一下发，国土资源部对其进行编号，因此可追查，所以土地使用权证也无法倒签。
2、关于资产划转，律师应当查清应当由那些主管部门的那些级别出具资产划转文件，同时应当对资产划转文件的说法进行把关。资产划转文件出具的部门级别就高不就低。
3、税务问题。财务整合中，为了做大净资产和净利润可能会将以前不是收入的确认为收入，这样可能导致企业应当缴纳的税款激增，包括营业税、企业所得税等，因此，律师应当去查找相应的关于免税、减税的规定。
4、资产划转过程中，律师应当对划转的资产的合法性作出判断。例如，划转在建工程的，应当对该在建工程是否取得相应的文件，其是否合法进行核查。例如，是否取得土地使用权证，是否有符合用地规划，开工手续是否齐备等。对于土地使用权证的核查，有事光看证书原件还不够，还应当亲自去当地土地管理局进行咨询。
（三）募投项目应当注意的问题
募投项目必须提交固定资产投资项目文件，律师在此应当核查该项目是否符合产业政策，同时还应当查验需要的文件是否齐备：
1、募投项目是否符合产业政策，是否属于过剩行业。但应当注意，钢铁、
煤化工的项目不是一律不可行，其中的某些细分行业项目仍符合产业政策，这在查请相关规定的同时还应当去发改委等主管部门询问。
2、相关文件是否齐备，包括：①立项的批复文件：使用政府资金的应当审批，在各省的目录内的应当核准，其他的应当备案；②环评文件：明晰项目公司提供给环保部门的是报告书还是报告表，明晰环评的审批部门级别，明晰有些项目不得授权放权；③土地部门的用地审批；④用地规划。另外，个别项目的环评和用地规划不一定需要，视具体情况而定。关于审批级别的问题可学习九江城投债。与此同时，各个主管部门批复的内容细节必须一致，律师应当全面核对，不得出现差错，包括资金而对、项目地点、单位名称。
二．发行企业债券应符合的条件
发行主体：境内注册登记的具有法人资格的企业；包括上市公司以外的有限责任公司、股份有限公司和其他具备独立法人资格的企业。 净资产要求：股份有限公司净资产不低于人民币3000万元；有限责任公司和其他类型企业净资产不低于人民币6000万元；债券余额比例：累计债券余额不超过企业净资产的40%；利润：要求三年连续盈利且最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息。企业财务会计制度符合国家有关规定； 筹集资金投向：符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全； 募集资金只能用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。就募集资金运用的具体比例而言，用于固定资产投资的，应符合固定资产项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权），比照固定资产投资项目进行。用于调整债务结构的，不受比例限制，但企业应当提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 债券利率：债券的利率由发行人和主承销商根据市场情况协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平； 到期偿债能力：已发行的企业债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；
无重大违法行为：最近三年没有重大违法违规行为。
关于证券法第十六条 【发行公司债券条件】 公开发行公司债券,应当符合下列条件：
(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策；
(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平； (六)国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。
〖相关法条〗
《公司法》第154、162、163条
证券法证券法第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
证券法证券法第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
证券法证券法第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
《公司债券发行试点办法》第3、7-11条
第三条 申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：
（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （四）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（五）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券： （一）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。
公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：
（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；