2010年发行与承销真题
D．发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近3年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况
39．下列各项中，属于财务会计信息中需要披露的内容有（ABCD ）。 A．报表披露 B．审计意见披露
C．会计政策和会计估计披露D．收购兼并信息披露
40．在《上市公告书》中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括（ ABD ）。
A．主要投入、产出物供求及价格的重大变化 B．发行人住所的变更 C．律师事务所的变动 D．发生新的重大负债或重大债项发生变化 三、判断题(正确选“A”，错误选“B”。)
1．上市推荐人须在最近一年内无重大违法、违规行为。（ B ）
2．外商投资企业作为发起人，其原审批项目必须已完成90%(100%)以上。（A ）
3．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。( A)
4．企业应将整体业务的一部分组建为拟发行上市公司。（B ）
5．对于外购的无形资产，在评定其重估价值时，应根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力。（ A） (购买价款)
6．资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。（A ） 7．首次公开发行股票并上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个会计年度。 （ A ） 8．首次公开发行股票的募集资金运用方面，募集资金可以直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（B ）
9．公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现。（A ） 10．中小企业板上市公司试行弹性保荐制度。（ A）
11．发行涉及国有股份的，应在国家股（state shares）股东之后标注“S1S”，在国有法人股(State-owned legal person shares)股东
之后标注“Ss”，并披露前述标识的依据及标识的含义。（ B ）
12．提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新殷发行申请进入核准阶段，则此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任终止。（ B）
13．保荐人应当自持续督导工作结束后15(10)个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。持续督导的具体要求与首发相同。（ B ） 14．根据增发及上市业务操作流程，T日增发新股可流通部分上市交易，当日股票应设置涨跌幅限制。（ B ）
15．向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东必须在场。（ B ）
16．凭证式国债是一种可以上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。（ B）
17．从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为2个月，发行款的上划采取一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。（ A ）一个
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月
18．为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。（ A ） 19．金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。（A ） 20．向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。在资产评估、财务审计、重组方案等工作完成的基础上，地方企业通过省、市、自治区政府，中央企业通过行业主管部门申请发起设立股份有限公司。（A ） 21．外资股发行的招股说明书必须采取严格的招股章程形式。或信息备忘录（B ）
22．1993年12月通过的《公司法》中规定，只有股份有限公司才可以发行公司债券。（ A ）还有2个国有企业，国有独资，2个国有投资主体投资设立的有限公司
23．中国证监会和证券交易所负责对股票承销业务的监管。（ A ）只有证监会
24．发行的股份募足后，股份有限公司发起人应当在15 日内主持召开创立大会，创立大会由认股人组成。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席，方可举行。（ B）
25．我国现阶段，股份有限公司的发起人只能为法人。（ B ）自然人，外商
26．股份有限公司减资生效后，如果是因资本过剩而减资，应当按照股东所持股份的比例向股东发还股款，或者免除或减少股东缴纳股款的义务。如果是因亏损而减资，通常由公司按比例注销股份。（A ）
27．董事长由董事会1/3以上的董事选举产生和罢免，副董事长由董事长任命和罢免。（B ）
28．公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。（ A ） 29．发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或关联交易。(A ) 30．注册会计师在计划审计工作时，必须对重要性水平作出初步判断，以便为检查数量上重要的错报确定一个可接受的水平。（ A ）
31．收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。（A ）
32．改组为境外募股公司时，如果有境外的会计师查验账目，结果与国有资产管理部门确认的资产评估结果不一致，需要调整时，也要由确认原资产评估结果的国有资产管理部门审核同意。（ A ）
33．（律师工作报告）法律意见书是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律意见书的工作过程，包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。( A )
34．辅导报告是保荐人或主承销商(以下统称“辅导机构”)对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书
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面报告。（A ）
35．生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。（ A ） 36．募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。（A ） 37．募集资金数额和投资项目不必与发行人现有生产经营规模相符合，但应与财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（B ）
38．保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书及尽职调查报告的真实性、准确性、完整性负责。(A )
39．根据中国证监会《关于赋予中国证券业协会部分职责的决定》的规定，主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的5 （3）个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。（ B ）
40．贴现现金流量法是通过预测公司未来的现金流量，按照一定的利率计算公司的整体价值，从而进行股票估值的一种方法。（ B ）贴现率
41．采用超额配售选择权发行方式，从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由投资者承担。（ B） 42．主承销商行使超额配售选择权，应当一次行使完毕。可以分次（B ） 43．询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。（A ）
44．主承销商的证券自营账户可以参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。(B)
45．根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。（A ）
46．上交所规定，申购日后的第4天(T+4日)，发行人和主承销商公布中签结果，中国结算上海分公司对未中签部分的申购款予以解冻，如发行价格低于价格区间上限，差价部分退还给投资者。（ A ）
47．首次公开发行股票持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度，自证券上市之日起计算。（ A ）
48．持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。 (A)
49．发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。(A)
50．发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。（ A ）
51．招股说明书应披露发行人及与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。（ A ）
52．发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生
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产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。（A ） 53．发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。（ A） 54．发行人应披露近3年内是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，应披露违规事实和受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；若不存在违法违规行为，应明确声明。(A )
55．向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于5%。 （ B ）
56．向不特定对象公开募集股份，发行价格应不高（低）于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。（ A ）
57．非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。其发行对象不超过10名。 （ A ）
58．上海证券交易所和深圳证券交易所对新股发行、上市操作程序的规定除申购代码外基本一致。（ A ）
59．在询价增发、比例配售操作流程中，若T日为增发发行日、老股东配售缴款日，则T+1日，询价区间公告见报，股票停牌1个小时。（ A ）T-1 60．网下配售比例只能保留小数点后3位，网上配售比例不受限制，由此形成的余股由主承销商包销。（ B ） 网上 3 网下不受限
2010年证券从业资格考试《发行与承销》全真试题答案 一、单项选择题 1．【答案】C
【解析】证券公司承销股票的，应当按照承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备。
证券公司承销公司债券的，应当按照承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备。
证券公司承销政府债券的，应当按照承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。 2．【答案】A 【解析】股东大会决定修改章程必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 3．【答案】C 【解析】普通决议，应当由出席会议的股东所持表决权的半数以上以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 4．【答案】D
【解析】清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 5．【答案】B
【解析】公司有以下原因之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现。 (2)股东大会决议解散。
(3)因公司合并或分立需要解散。
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(4)依法被吊销执照、责令关闭或被撤销。
(5)当公司经营管理发生严重困难，继续存续会试股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
其中因(1)、(2)、(4)、(5)项而解散的，应当在解散事由出现之日起5日内成立清算组，开始清算。 6．【答案】C 【解析】招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。 7．【答案】C
【解析】每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。 8．【答案】C 【解析】发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括以下内容：①承销费用；②发行人支付给中介机构的费用，包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。在发行费用中不应包括“财务顾问费”；同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。 9．【答案】D
【解析】管理层的讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅以引述方式重复财务 报表的内容，还应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。 10．【答案】C
【解析】发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。 11．【答案】B
【解析】提供盈利预测的发行人应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。 12．【答案】C
【解析】股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 13．【答案】B
【解析】上市报告书(申请书)在上市公司申请增发新股的可流通股份上市时向上海证券交易所提交的申请文件。 14．【答案】D
【解析】由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。 15．【答案】B 【解析】由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权，从而获利。
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