2010年发行与承销真题
16．【答案】B
【解析】可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 17．【答案】D
【解析】投资者在买入债券时，可免缴佣金，证券交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。买卖成交后，客户认购的国债自动过户至客户的账户内，并完成国债的认购登记手续。客户的认购款通过证券交易所锁定，于当日划入承销商在证券交易所的清算账户中，资金回收安全、迅速。 18．【答案】D
【解析】根据《短期融资券管理办法》第一章第三条和第二章第十三条的规定，短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。 19．【答案】D
【解析】发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。 20．【答案】A
【解析】选项B所述不属于尽职调查的作用。 21．【答案】A
【解析】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 22．【答案】C
【解析】根据中国银行间市场交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
23．【答案】C
【解析】凭证式国债承销团成员原则上不超过40家；记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。 24．【答案】B 【解析】证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险(质量)控制部门完成。 25．【答案】A
【解析】《公司法》第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 26．【答案】D
【解析】股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 27．【答案】A
【解析】发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。此外，发起人的义务还包括：①公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出
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资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任；②公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任；③不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据《中华人民共和国刑法》承担刑事责任。 28．【答案】B
【解析】我国目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。 29．【答案】A
【解析】《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 30．【答案】D
【解析】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 31．【答案】C 【解析】上市公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。 32．【答案】A
【解析】一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2个以上公司合并设立1个新的公司为新设合并，合并各方解散。 33．【答案】A
【解析】清算组在清算期间行使下列职权：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；②通知、公告债权人；③处理与清算有关的公司未了结的业务；④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；⑤清理债权、债务；⑥处理公司清偿债务后的剩余财产；⑦代表公司参与民事诉讼活动。 34．【答案】C
【解析】在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数，并担任召集人。 35．【答案】D
【解析】审计风险=固有风险×控制风险×检查风险=20%×40%×20%-1．6% 36．【答案】B
【解析】经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。 37．【答案】C
【解析】招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。 38．【答案】C 【解析】招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。 39．【答案】C
【解析】派出机构应于10个工作日内对辅导机构提交的备案材料的齐备性进行审查。
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40．【答案】B
【解析】辅导工作结束至保荐人推荐期间发生1/3以上董事、监事、高级管理人员变更，需要重新辅导。 41．【答案】B
【解析】内部融资不需要直接向外支付相关的资金使用费，同时也省却了发行股票和债券所花费的高昂 的筹资费用。内部融资的成本主要是机会成本，而不表现为直接的财务成本。 42．【答案】C
【解析】股票的发行价格不得低于票面金额。 43．【答案】C 【解析】主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的5个工作日内通知相关银行，将应付给发行人的资金(如有)支付给发行人。 44．【答案】A
【解析】在包销数额内的新股发行完成后，发行人应当发布股份变动公告。在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。 45．【答案】C
【解析】申购日后的T+4日，发行人和主承销商公布中签结果，中国结算上海分公司对未中签部分的申购款予以解冻，如发行价格低于价格区间上限，差价部分退还给投资者。新股认购款集中由中国结算上海分公司划付给主承销商。 46．【答案】D
【解析】股利分配政策方面，发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。 47．【答案】B
【解析】发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
48．【答案】C
【解析】财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，发行人应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会及注册会计师对强调事项的详细说明。 49．【答案】A
【解析】发行人应披露持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。 50．【答案】A
【解析】持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。 51．【答案】B
【解析】上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐人应当继续完成。保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送《保荐总结报告书》。 52．【答案】B
【解析】如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨
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论。如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第2日刊登补充公告。 53．【答案】B
【解析】发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权，并且在投票时应当在表决票上说明理由。同意票数未达到5票为未通过，同意票数达到5票为通过。 54．【答案】B
【解析】公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。 55．【答案】A
【解析】所谓的内核是指保荐人(主承销商)的内核小组对拟向证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重**律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。 56．【答案】B
【解析】可转换债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转换债券按面值发行，每张面值为100元，最小交易单位为面值1000元。 57．【答案】D
【解析】可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。 58．【答案】B
【解析】公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。 59．【答案】C
【解析】在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就可能发生亏损，因此，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。 60．【答案】B
【解析】承购包销方式是由发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通过双方协商确定的。对于事先已确定发行条款的国债，我国仍采取承购包销方式，目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。 二、多项选择题 1．【答案】ABC 【解析】股份有限公司的设立可以采取的设立方式包括发起设立和募集设立，后者包括向特定对象募集设立和公开募集设立。 2．【答案】BC
【解析】股份设质应当订立书面合同；公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
3．【答案】ABC
【解析】非法收入既不得归为己有，也不得归公司所有。 4．【答案】BCD
【解析】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得价款、国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列入公司的资本公积金。 5．【答案】ABCD
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【解析】公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见(限于首次公开发行)；会计师事务所验资报告；中国证监会要求的其他文件。 6．【答案】BCD
【解析】选项A不正确，上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会而不是股东大会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。 7．【答案】CD
【解析】选项A和B正确。盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。 8．【答案】ABC
【解析】上市公告书应当加盖发行人公章。 9．【答案】ABD
【解析】发行申请文件的纸张应采用幅面为209毫米×295毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)，双面印刷(须提供原件的历史文件除外)。 10．【答案】ABCD
【解析】除了以上选择外，T+2日，主承销商组织网上申购资金验资，同时根据网上网下申购情况，确定本次网上网下发行数量，计算网下配售比例。 11．【答案】BCD 【解析】选项A所述是当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时公告刊登的时间。
12．【答案】ABCD
【解析】综合上述选项可知，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。
13．【答案】ABCD
【解析】为规范银行间债券市场发行国债的分销工作，中央国债登记结算有限责任公司于2002年5月发布了《关于银行间债券市场市场化发行债券分销过户有关事宜的通知》，选项所述都是其中的具体规定。 14．【答案】ABCD
【解析】选项所述均为召开债券持有人会议的条件。 15．【答案】ABC 【解析】发起机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担在信托合同和可能在贷款服务合同等信贷资产证券化相关法律文件中所承诺的义务和责任外，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。 16．【答案】AB
【解析】选项A和B说法不正确，人民币债券信用级别应为AA级以上，而所募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。
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