2010年发行与承销真题
17．【答案】ABCD
【解析】1999年7月14日，中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，明确提出国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司后，凡符合境外上市条件的，均可向中国证监会提出境外上市申请。以上选项所述均为具体申请条件。 18．【答案】ABD
【解析】国际推介的对象主要是投资机构者。 19．【答案】ABCD
【解析】《公司法》第七十七条规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：①发起人符合法定人数；②发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 20．【答案】AC
【解析】 自然人、法人均可以作为发起人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。 21．【答案】ABC
【解析】减资的方法主要有：减少股份数额；减少每股面值；同时减少股份数额和每股面值。 22．【答案】ABD 【解析】股份一般有以下三层含义：①股份是股份有限公司资本的构成成分；②股份代表了股份有限么股东的权利与义务；③股份可以通过股票价格的形式表现其价值。
23．【答案】BC
【解析】根据《公司法》的规定，股东大会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。
24．【答案】BC
【解析】董事会决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；上市公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 25．【答案】ABCD
【解析】上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会的筹备、董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料的管理，办理信息披露事务事宜。 26．【答案】ABD 【解析】公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 27．【答案】ACD
【解析】 中国证监会对承销业务的现场检查包括：机构、制度与人员的检查；业务的检查。 28．【答案】ABC 【解析】企业股份制改组的目的：①建立规范的公司治理结构；②筹集资金；③确立法人财产权。
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2010年发行与承销真题
29．【答案】ABCD
【解析】企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：①企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；②发起人资格及发起协议的合法性；③发起人投资行为和资产状况的合法性；④无形资产权利的有效性和处理的合法性；⑤原企业重大变更的合法性和有效性；⑥原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；⑦诉讼、仲裁或其他争议的解决；⑧其他应当审查的事项。 30．【答案】ABC
【解析】企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。对承担社会职能的非经营性资产的处理，可以参考以下模式：(1)将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展。(2)完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。 31．【答案】 ABCD
【解析】以上选项均属于证券发行上市后，保荐机构持续督导的内容。 32．【答案】ACD
【解析】股份有限公司申请其股票上市还应符合以下条件：①公司股本总额不少于人民币5000万元；②持有股票面值达到人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；③国务院规定的其他条件。 33．【答案】 ABCD
【解析】发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起3个月内不再受理相关保荐代表人具体负责的推荐；1个自然年度内发生下述事项两次以上前款情形且排名前10位的，中国证监会自确认之日起12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐，已受理的责令保荐机构更换保荐代表人：①证券上市当年累计50%0以上募集资金的用途与承诺不符；②证券上市当年主营业务利润比上年下滑50%以上；③证券上市之日起12个月内大股东或者实际控制人发生变更；④首次公开发行股票之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；⑤上市公司发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在公开发行募集文件中披露；⑥中国证监会规定的其他情形。 34．【答案】ABCD
【解析】以上选项均正确。 35．【答案】 ABCD 【解析】主承销商于T+2日7：00前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。 36．【答案】ABCD
【解析】以上所述均属于向参与网下配售股票的配售对象。 37．【答案】ABCD
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【解析】以上所述均属于首次公开发行股票的信息披露文件主要包括的内容。 38．【答案】ABCD
【解析】以上说法均正确。 39．【答案】ABCD
【解析】以上均属于财务会计信息中需要披露的内容。 40．【答案】ABCD
【解析】发行人应披露的重要事项主要包括：主要业务发展目标的进展；所处行业或市场重大变化；主要投入、产出物供求及价格的重大变化；重大投资；重大资产(股权)收购、出售；发行人住所的变更；重大诉讼、仲裁案件；重大会计政策的变动；会计师事务所的变动；发生新的重大负债或重大债项发生变化；其他应披露的重大事项。 三、判断题 1．【答案】A 2．【答案】B
【解析】外商投资企业作为发起人，其原审批项目必须已完成。 3．【答案】A 4．【答案】B
【解析】拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟上市公司。 5．【答案】B
【解析】对于外购的无形资产，在评定其重估价值时，应根据购入成本及该项资产具备的获利能力。对于自创的或自身拥有的无形资产，在评定其重估价值时，应根据其形成时发生的实际成本及该项资产具备的获利能力。 6．【答案】A 7．【答案】A 8．【答案】B
【解析】募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 9．【答案】A 10．【答案】A 11．【答案】B
【解析】发行涉及国有股份的，应在国家股股东之后标注“SS”，在国有法人股股东之后标注“S1S”，并披露前述标识的依据及标识的含义。 12．【答案】B
【解析】提交发行新股申请文件并经受理后，此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止，仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务。 13．【答案】B
【解析】保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。持续督导的具体要求与首发相同。 14．【答案】B
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2010年发行与承销真题
【解析】T日增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。 15．【答案】B
【解析】向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。 16．【答案】B
【解析】凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。 17．【答案】B
【解析】从2002年第2期开始，凭证式国债的发行期限改为1个月。 18．【答案】A 19．【答案】A 20．【答案】A 21．【答案】B
【解析】外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。 22．【答案】B
【解析】1993年12月通过的《中华人民共和国公司法》中“公司债券，，部分规定，只有股份有限公司、国有独资公司和2个以上国有企业及其他2个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才可以发行公司债券。 23．【答案】B
【解析】 中国证监会负责股票承销业务的监管。 24．【答案】B
【解析】创立大会由发起人、认股人组成。发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 25．【答案】B
【解析】发起人又称创办人，是指依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。发起人既是股份有限公司成立的条件，也是发起或设立行为的实施者。国内一般自然人、法人、外商投资企业都可作为发起人。 26．【答案】A 27．【答案】B
【解析】董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 28．【答案】A 29．【答案】B
【解析】发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得有同业竞争或显示公平的关联交易。
30．【答案】A 31．【答案】B
【解析】收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准H的现值，以此估算资产价值的方法。 32．【答案】A 33．【答案】B
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【解析】法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证监会申请公开发行证券的必备文件。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律意见书的工作过程，包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。
34．【答案】A 35．【答案】A 36．【答案】A 37．【答案】B
【解析】募集资金数额和投资项目应与发行人现有生产经营规模相符合，且与财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 38．【答案】A 39．【答案】B
【解析】根据中国证监会《关于赋予中国证券业协会部分职责的决定》的规定，主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。 40．【答案】B
【解析】贴现现金流量法是通过预测公司未来的现金流量，按照一定的贴现率计算公司的整体价值，从而进行股票估值的一种方法。 41．【答案】B
【解析】采用超额配售选择权发行方式，从集中竞价交易市场购买发行人股票所发生的费用，由主承销商承担。 42．【答案】B 【解析】主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。 43．【答案】A 44．【答案】B
【解析】主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。 45．【答案】A 46．【答案】A 47．【答案】A 48．【答案】A 49．【答案】A 50．【答案】A 51．【答案】A 52．【答案】A 53．【答案】A 54．【答案】A 55．【答案】B
【解析】向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
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2010年发行与承销真题
56．【答案】B
【解析】向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。 57．【答案】A 58．【答案】A 59．【答案】B
【解析】在询价增发、比例配售操作流程中，若T日为增发发行日、老股东配售缴款日，则T-1日，询价区间公告见报，股票停牌1个小时。 60．【答案】B
【解析】 网上配售比例只能保留小数点后3位，网下配售比例不受限制，由此形成的余股由主承销商包销。
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