3.1 PE/VC在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但PE/VC可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：
(a) 截至交割日，A、B以及C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的； (b) 本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；
(c) A、B和PE/VC已就C通过新章程，并且新章程已获得工商部门的正式备案； (d) C、A、B以及PE/VC已取得为签署和完成交易文件必需的的批准和/或登记； (e) PE/VC已完成针对C开展的尽职调查，并且令其合理满意；
(f) 不存在任何对于C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；
(g) PE/VC的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；
(h) PE/VC 已收到第4.1条的文件。 第四条 交割及付款
4.1 交割应于交割日在【】进行。交割前，C和/或A及B应向PE/VC递交下列文件原件/经验证真实的复印件供PE/VC保留：
(a) 有权部门出具的有关交易、C的新增注册资本的批准/登记文件及其副本之经验证真实的复印件；
(b) 对下列事项予以批准的C的股东会决议（经验证真实的复印件）： (i) 增加C的注册资本，并且由PE/VC认购增资；
(ii) 通过C的新章程；及
(iii) A及B向PE/VC转让权益，以及C的新股权结构。
(c) C正式签署的以如本协议附件【4】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：(i)C已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；(ii) 一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及(iii) 自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；
(d) 由A正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)A已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)A的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；
(e) 由B正式签署的以如本协议附件【5】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括: (i)B已获得为按照令PE/VC满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及(ii)B的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；
(f) 由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本(或根据情况，经认证的副本)；以及
(g) 其他PE/VC根据尽职调查发现的事项所需及/或重要的其他补充文件。 4.2 PE/VC交割后应向A、B和C递交以下文件的副本以供检验： 正式签署的对本协议及本协议项下的交易予以批准的PE/VC投资委员会书面文件。
4.3 若第3条规定的前提条件在交割日或在交割日之前实现或由PE/VC予以放弃， PE/VC应按以下方式支付认购价和转让价：
(b)基于第5.4款的规定，就各子公司,关联公司；(c)C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/；(d)除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在；(e)【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使；(f)【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备；(h)即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会；(i)在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对；(j)现有
(b) 基于第5.4款的规定，就各子公司, 关联公司和合资公司而言(但不包括明示或暗示特指C或其它某一子公司的条款)，如果反复提及每一子公司, 关联公司和合资公司则包括所有该等子公司, 所有该等关联公司和所有该等合资公司，其附件【2】的各项条款的每一点均为真实正确的，或者（视情况而定），该等规定的每一点均被完全履行；
(c) C任何关于员工持股计划的实施不会导致PE/VC在C的股权被稀释；
(d) 除已向PE/VC披露的信息之外，【】不存在隐藏的向【】支付技术许可费的义务；
(e) 【】【】未经PE/VC同意，不得决定放弃使用【】商标；
(f) 【】【】的库存盘点系统及会计记录将恰当准备并如实准确的反映其情况； (g) 【】【】拥有根据【】授权使用的技术的基础之上而形成的新的技术 (“新的技术”)。C确认并保证【】【】未经PE/VC同意不得就新的技术向其他第三方授权。集团不需就销售新的技术而向【】支付知识产权的使用费；
(h) 即使【】将其技术转让或许可给第三方，亦不会影响集团的经营及不会对集团的盈利有重大影响；
(i) 在以被认可的方式上市之前，C应尽可能保持对【】【】董事会的控制权。被认可的上市方式是指在中国国内A股市场或公认的证券交易所上市，且首次公开发行后的价值不低于人民币【】亿元。
(j) 现有权益持有人及C分别承诺C在【】前以被认可的方式公开上市。若不能在【】前完成，PE/VC应具有通过发送卖出选择权通知的形式行使的、要求A或B购买全部（而不是部分）的卖出选择权标的股权的权利。
5.3 如果违反本协议及附件【2】所述任何保证条款， PE/VC因此而遭受损失，A和B应足额赔偿PE/VC就该等违约行为提起索赔之日，因该等违约行为而引起的PE/VC所持有的权益价值减少的金额。
5.4 A、B以及C同意，在本协议签署后至交割日前的任何时候，若发生本协议及附件【2】所做出的所有陈述、保证和承诺(如重新复述)不再真实或准确的情形时，C应及时以书面形式通知PE/VC，若PE/VC认为上述不相符的情形导
致对本协议产生实质不利变化，PE/VC将保留拒绝完成交割的权利，并不承担因此而导致各作出陈述、保证和承诺的协议方所遭受的任何损失。
5.5 PE/VC向A、B及C的陈述与保证：
(a) PE/VC依据注册地的法律合法成立和有效存续。PE/VC对签署并执行本协议及其他交易文件具有所需权力及授权；
(b) 对于本协议及PE/VC为一方的交易文件的签署及其执行将得到其董事会授权；及
(c) 本协议所有交易文件均会对PE/VC构成合法，有效及具约束力的义务，且对PE/VC可以执行。
第六条 交割之后的股权比例调整
6.1 交割之后，PE/VC持有C的股权比例应根据第6条作出调整。 6.2 T年度调整: 当且仅当T年度（截至【】）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例： 调整后的股权比例＝{【】/(10×【】年度经审计的净利润)}×100％
6.3 T+1年度调整: 当且仅当T+1年度（截至T+1）C经审计的净利润少于保证净利润时，各方同意应根据下面的公式调整PE/VC持有C的注册资本的比例。 调整后的股权比例＝X％×（1＋调整百分比）
其中：
X% 指T年度调整（若有）后PE/VC持有的C的注册资本的份额，若未进行T年度调整，则X%指【】；