称为“转让”），除非获得PE/VC的事先书面同意及新章程及本协议允许（“锁定期”）。
11.2 允许的转让。以下转让时可以不受上述规定的限制： (a) 由一方向该方的关联方进行的任何权益转让；或 (b) 由PE/VC向A或B进行的任何权益转让。 11.3 优先权
在以被认可的方式公开上市之前，如果C增发任何种类的新股或任何可以转换为或经行权后可成为任何种类的股权的证券或类似证券，PE/VC根据其持有的C的股权的比例享有相应的优先购买权。如果除PE/VC以外的就上述发行享有优
先购买权的其他股东没能按其拥有的优先认购比例足额认购上述的股权新发，则PE/VC有权购买其他股东没有优先认购的剩余部分的股权新发。
11.4 优先受让权和跟随售股权
(a) 优先受让权。除非另有约定，A或B(“售股人”)拟向除允许的受让人之外的任何人士或实体（“受让人”）直接或间接地转让任何权益时，PE/VC在同等条件下应对该转让有优先受让权(“优先受让权”)；
(b) 跟随售股权。在任何转让中，如果PE/VC 没有行使优先受让权, 则PE/VC应有权（“跟随售股权”）向受让人提出以下要求：要求受让人在转让过程中按照提供给转让权益的持有人的相同对价以及相同的条款条件向其购买权益，但购买总数最多不得超过(PE/VC的股权)除以( 售股人的股权+ PE/VC的股权)乘以转让权益的数量；
(c) 跟随售股通知。在转让通知发出后30日内，如PE/VC选择行使跟随售股权，应向售股人发出相关的书面通知，列明其选择行使跟随售股权的对应权益的数量。该通知不可撤消，且应构成协议约束权益持有人按照转让通知中说明的条款条件转让该权益。为了行使跟随售股权，有选择权的权益持有人必须作出与转让权益的持有人就权益转让所做出的陈述、担保和保证基本相同的陈述、担保和保证；但是，权益持有人在行使其跟随售股权时，无义务就因权益持有人各自做出的陈述、担保和保证而引起的超出受让人支付总对价的责任支付任何款项；
(d) B在此不可撤销的同意放弃 (i) 在PE/VC行使卖出选择权向A转让权益时的跟随售股权；(ii) 在PE/VC行使买入选择权向A购买权益时的优先受让权；
(e) A及C在此不可撤销的保证：C的任何新股东不会给予(i) 在PE/VC行使卖出选择权向A转让权益时的跟随售股权；(ii) 在PE/VC行使买入选择权向A购买权益时的优先受让权，并保证新股东应在工商登记成为新股东之前签署书面的同意及弃权声明。
11.5 各方应进行合作，并进行和签署对实施本协议中的关于权益转让的规定和章程所必须的所有其他行为、行动和事项，且权益持有人应（在其能力范围内）促成董事会会议的正式召开，以批准本协议或其章程的任何规定所允许的或所需的权益转让。
11.6 进行任何转让的前提条件应如下： (a) 应根据中华人民共和国法律进行该转让；
(b) 受让人应接受和承担本协议和章程中以及与本交易有关的其中所规定的转让权益的持有人的利益、义务和责任；
(c) C的义务或其对合同的履行均不应因任何转让而中断，其组织结构也不应因任何转让受到影响；及
(d) 各个权益持有人均不得将其在C的股权转让给与C主营业务直接竞争的任何第三方。
11.7 转让权益的持有人和受让人，在转让权益的持有人可能向受让人披露任何机密信息之前，应首先进行以下事项：
(a) 签署一份保密协议；
(b) 向另一方提供该保密协议的复印件。 11.8 反股权稀释权
如果C发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经；11.9表决权；PE/VC有权在C所有的股东会上，就普通股股东被；第十二条信息权；集团应当向PE/VC提供如下报告：；(a)在每个财年结束后120天内，由具有良好声誉；(b)最迟至新的财年开始前30天，向董事会提供阐；(c)每月结束后15个工作日内提交每月未审计的集
如果C发行任何额外的普通股，或其他可以转换为或经行权后成为普通股的证券（依据经批准的股权期权方案而可发行的普通股出外）的增发价格低于PE/VC的认购价，C亦应当按照新的增发价格向PE/VC 进行额外的增发。
11.9 表决权
PE/VC有权在C所有的股东会上，就普通股股东被赋予表决权的所有待表决事项，进行投票表决。
第十二条信息权
集团应当向PE/VC 提供如下报告：
(a) 在每个财年结束后120天内，由具有良好声誉的会计师事务所根据中国会计准则提供的经审计的合并财务报表；
(b) 最迟至新的财年开始前30天，向董事会提供阐述集团以及每个子公司运营预算的年度商业计划；以及
(c) 每月结束后15个工作日内提交每月未审计的集团及各子公司的管理损益表及资产负债表。
第十三条保密
各方应始终就通过C、另一方或其各自的任何关联方获得的，有关于C、其他方或其各自的任何关联方的客户、业务或事务的任何机密信息（并促使其各自的职员和代理）进行保密，且除为达到本协议规定的目的而进行的披露之外，在转让权益的持有人和受让人首先完成以下事项之前，各方不应使用或披露该机密信息：
(a) 签署保密协议；及
(b) 向其他方和C提供该保密协议的复印件。
各方应促成其关联方尽其合理的最大努力，以保证其各自的管理人员、职员和代理为了各方的利益应遵守保密义务。
各方和C应制定规则和规定，以促使其董事、高级职员和其他职员，以及其关联方的董事、高级职员和其他职员遵守保密义务。
第十四条争议解决
因本协议而产生或与本协议有关的任何争议(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题)应提交给【 】，根据【 】仲裁规则进行裁决，该仲裁规则经本处提及而成为本协议的一部份。
第十五条适用法律
本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖。
第十六条语言
本协议以中文签署【】份原件。 第十七条通知
为了各方的利益以及其各自的合法继承者和受让人而订立本协议，并对前述各方具有合法约束力。不可通过口述对本协议进行更改，只能通过各方签署的书面文件进行更改。
第二十条执行C的权利
如任何现有权益持有人或其相关一方（不论以任何身份）违反对C的任何义务时（不论是否基于本协议）或不当使用或留置或需对C负金钱或财产上的责任，或被判决为渎职罪或违反任何信托或其他类似的义务而须对C负责或须对C作出赔偿或对任何C的责任负有弥偿责任（“违约权益持有人”），则C起诉或提出任何诉讼的权力或决定将应该由其他与违约权益持有人无关的董事全权代表C