1.1青鸟天桥财务管理目标案例
以下是有关青鸟天桥的相关资料，请阅读这些资料，讨论相关思考题。
第一部分 裁员风波
1999年11月18日下午，北京天桥商场里面闹哄哄的，商场大门也挂上了?停止营业?的牌子。11月19日，很多顾客惊讶地发现，天桥商场在大周末居然没开门。据一位售货员模样的人说：?商场管理层年底要和我们终止合同，我们就不给他们干活儿了。?员工们不仅不让商场开门营业，还把货场变成了群情激愤的论坛。
1999年11月18日至12月2日，对北京天桥北大青鸟科技股份有限公司管理层和广大员工来说，是黑色的15天！
在这15天里，天桥商场经历了46年来第一次大规模裁员； 在这15天里，283名天桥员工采取了静坐等非常手段； 在这15天里，天桥商场破天荒被迫停业8天之久； 在这15天里，公司管理层经受了职业道德与人道主义的考验，做出了在改革的道路上是前进还是后退的抉择……
这场风波引起了市场各方面的高度关注，折射了中国经济社会在20世纪末新旧体制交替过程中不可避免的大冲撞。
一、起因
（一）天桥商场的历史
天桥商场是一家老字号商业企业，成立于1953年，20世纪50年代，天桥商场是全国第一面?商业红旗?。80年代初，天桥商场第一个打破中国30年工资制，将商业11级改为新8级。1984年7月25日，北京天桥百货股份有限公司正式成立，发行股票300万元。1988年，天桥商场兴建起了营业面积为8000平方米的新楼，发行了第二期700万元股票。1993年5月，天桥商场股票在上海证券交易所上市。经济学家万典武概括?天桥?的三个?独占鳌头?之举：全国第一家正式注册的股份制企业、第一批规范化股份制企业、第一批异地上市的股份制企业……
（二）北大青鸟借壳 1998年12月25日，北京市天桥百货股份有限公司董事会发布公告，宣布进入高科技领域，收购北大青鸟商用信息系统有限公司98%的股权，同时收购北大青鸟软件系统公司的两项知识产权。
1998年12月30日，北大青鸟有限责任公司和北京天桥百货股份有限公司发布公告，宣布北大青鸟通过协议受让方式受让北京天桥部分法人股股权。北大青鸟出资6000多万元，受让天桥商场法人股，拥有了天桥商场16.76%的股份，股权转让后，该公司共持有北京天桥股份1534.987万股，前者借壳上市，成为北京天桥第一大股东。此举表明北大青鸟正式入主北京天桥，后者也顺利进军IT产业。同时，北京天桥百货商场更名为?北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（股票代码600657，简称青鸟天桥）?。
天桥员工闻知，欢欣鼓舞，寄厚望于新入主的大股东，盼望高科技给他们带来新转机。然而，天桥商场的经营并不令人放心，几个月后，滑落到了盈亏临界点，并从此疲态不改。面对严峻的经营形势，1999年11月2日，公司董事会下决心实行减员增效，谋求商场的长远发展。
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（三）裁员风波
青鸟天桥有员工1122人。其中有664人就业合同于1999年12月26日到期。考虑到减员行动的合法性和稳妥性，也考虑到员工的承受能力，董事会做出了从这664人入手，先部分减员的选择。具体划出四条杠杠：
（1）年老的和年轻的之间，留用老的，女40岁、男45岁以上的员工可续签合同； （2）夫妻两个都在商场工作的留一个； （3）军嫂留用；
（4）专业技术和经营管理骨干留用。
根据上述原则，有226人可续签合同，438人则将成为减员的对象。 为确保这一行动的顺利实施，公司采取了两项措施：
一方面，舆论先行，在天桥商场通过板报、咨询等形式，加紧宣传《劳动法》等有关政策法规；
另一方面，与有关部门和企业联系，把需要招工的企业直接引进商场，方便员工再就业。 经过两周的紧张准备后，1999年11月18日，商场广播正式播送了董事会的决定：1999年12月26日，有664名员工合同到期，其中的283人商场决定不再续签合同，请全体员工到各部门经理处查阅自己的合同；到期的员工到会计室领取12月份工资、奖金；档案关系商场近期给予转出；目前有8家企业正在楼上招工，有200个就业机会。
决定刚一播完，商场员工哗然，数百名合同到期的员工不约而同涌向商场领导办公室。商场工作顿时陷于瘫痪，挂出了停业招牌。备受关注的天桥商场裁员风波由此开始。
二、交锋
当晚，未能续签合同的283名员工在一层营业大厅静坐，要求与企业法人对话，其理由是：我们没有一点思想准备，不理解企业为什么要这样做。
11月20日，公司董事会秘书、来自北大青鸟的侯琦博士来到现场，和北大青鸟的另一位代表一起，阐明了裁员决定的合法性，他们以北大方正新近就裁掉了500人等实例，强调在市场经济下，企业控制成本、减员增效、追求利润最大化，是十分正常的，是符合游戏规则的。
?我们不懂什么游戏规则，我们只知道要生存，明天没有饭吃，?员工们针锋相对。?我们怎么也想不通，商场经理常说，‘谁砸天桥的饭碗，我就砸谁的饭碗。’可现在，没有人砸天桥的饭碗，我们的饭碗却被砸了。?他们有一种被出卖、被抛弃的感觉。
一边是焦头烂额的上市公司代表，一边是伤心、愤懑的静坐员工，缓和的谈话，激烈的辩论，最初的现场气氛让人深感不安。但好在双方都把对方的意图、处境弄清楚之后，思想开始拉近。前者更深地体会到了员工们生活的困难情况，后者对管理层的决策也多了些理解。
到11月25日，也就是静坐的第8天晚上，公司管理层答应考虑员工们提出的给予经济补助的要求，但反复说明青鸟天桥是上市公司，公司每支付一笔钱都必须经董事会和股东大会投票通过，必须按照法律程序办事。对峙气氛明显有了缓和。
11月26日，静坐的员工们在管理层代表们的劝说下，从一楼货场营业大厅撤离到七层会议室。当天，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司在指定报刊上发表公告，宣布持续6天的被迫停业的僵局已有所缓解，商场已恢复部分营业，但劳资纠纷的解决还没有实质性进展。
当晚6时，北大青鸟代表和天桥商场领导来到充满焦躁气氛的七层会议室，整整等了一天的员工们立即兴奋起来。青鸟代表以学者的口吻谦和而审慎地对让大家等了一天表示歉意，然后通报了他们在这一天里的工作日程：
（1）应中国证监会的要求，上市公司商场不正常停业一周，必须做出交代，为此今天上午举行了新闻发布会；
（2）中午赶回公司，起草申请召开紧急董事会及拟定相关经济补助方案，报给董事长；
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（3）下午向北大学校党委汇报天桥商场裁员工作情况，4点左右往这边赶。
说完这些，他们正式报告大家，董事会将于11月29日讨论，29日晚给大家一个答复。 员工们的情绪再次激动了。这么多天为什么不开董事会？9天了，总是说研究再研究，讨论再讨论，到底在研究什么，讨论什么？到现在问题还是没有解决，到底要等到什么时候？一个个问题连珠炮似的向青鸟的代表发出。
?我们是上市公司，不仅接受证监会和新闻媒体的监督，还要对全体股东负责。形成的任何一项决议都要有法律依据，不能引起法律纠纷，这不是谁拍脑袋就能定的。董事会召开的规则是要在10天前通知董事，即使召开紧急董事会也要找到依据。我们也想给大家经济补助，但是形成的决议是要进入法律程序的，我们必须依法办事……?青鸟的代表耐着性子对大家解释，以求得对方的理解。
28日，员工们递交了一封给董事会的信，信中写到：在目前的改革形势下，国有企业面临新的体制改革，青鸟天桥董事会做出了减员增效的决策，对此我们表示理解和支持。但是我们这些人必然将面临一个更严峻的问题，就是重新被社会选择。而我们这些人基本不具备高学历、高技能，让我们走向市场，谁要我们？旧的体制不要我们，新的体制我们又进不去，因此，我们要求，作为工龄补助、养老保险、再就业劳动技能培训、精神伤害等项补助，公司补助每人总计47500元。
29日上午，董事会如期召开。下午，北大青鸟代表、天桥商场领导与崇文区政府领导研究处理方案。晚8时，董事会在7楼会议室宣布，原则上同意员工提出的关于工龄补助的要求，但关于养老保险补助的要求，董事会有不同意见，其他补助不予考虑。另外，劳动技能培训今后由北大青鸟免费负责，不再另给经济补助。并说，如不同意这个方案，可派两名职工代表参加12月2日的董事会，详细说明要求。
董事会的这一补助方案被认为与员工提出的要求相差甚远，再加上听说还要再等，紧张气氛立即升温。从11月30日上午到12月1日凌晨6时，静坐了14天的员工情绪急剧恶化。有18人晕倒送往医院抢救，有12人一天一夜滴水未进，还有一名女工欲从会议室跳楼自杀，幸亏被及时抱住。
面对这种状况，公司管理层代表沉重地说，我们实在不愿意看到情况继续恶化下去。我们只有两个选择，要么退步，与这些员工续签合同或采取其他退让措施，这将意味着改革的失败；要么坚持往前走，实行减员增效的改革，但这可能会付出血的代价。
三、结局
天桥裁员风波惊动了中央和北京市领导，市委、市政府高度重视，12月1日召开紧急会议进行研究，决定由市委常委、崇文区委书记、北京市劳动局局长组成领导小组，妥善做好部分终止劳动合同员工的思想工作和生活困难补助事宜。12月2日，公司董事会经过投票，通过了对终止劳动合同职工给予一次性生活困难补助的方案。与此同时，商场发挥各部门作用，由部门经理出面，对原部门职工进行思想说服教育工作，晓之以理，动之以情。劳动部门也亲临现场设立咨询台，讲解《劳动法》等相关政策法规。公安部门现场维持秩序。崇文区副区长、北大青鸟代表、天桥商场领导，还亲自登门拜访部分生活困难员工，讲明政策，为他们指明出路。大量深入细致的工作，使得员工们的思想发生转变，他们开始面对现实，依法办理了终止合同手续，裁员风波得以平息。
对面临失业职工的安抚终于有了最为实际的举措。公司董事会开会决定，同意给予终止合同职工适当的经济补助，并同意参照解除劳动合同的相关规定，对283名终止劳动合同的职工给予人均1万元、共计300万元左右的一次性经济补助。这次董事会同时决定，在未经股东大会批准之前，鉴于实际情况，决定由公司先行预支，并责成天桥百货商场执行。据悉，这次经济补助方案将在下次召开的股东大会上再行表决。
由不满于下岗解聘的部分员工占据商场楼面而引发的这场劳资纠纷，看来总算找到了一
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个较为可行的解决方案。事发以后，青鸟天桥有关负责人就曾向媒体表示，公司将给面临失业职工的再就业问题给予帮助，包括想方设法帮助寻找就业岗位、拨款资助职工参加再就业培训、对部分生活确实困难的职工给予资助等等。此次通过的经济补助方案，从文字上看似乎已经跳出了原先?对部分职工给予资助?的框框。
在这次董事会上，公司决策层也再次对天桥百货商场领导班子在终止（续签）劳动合同工作中制定的减员增效实施方案作了肯定，并称此举符合《劳动法》及相关法律法规的规定。公司董事会同时责成商场领导班子，要求做好职工的思想工作及劝导工作。
原先占据天桥百货商场的部分职工早已经全部撤离了现场，商场全面恢复营业，停业期间没有一件商品丢失，没有任何设施受到破坏。董事会当时即表示，这场争执不会对青鸟天桥业绩造成大的影响。
15个不同寻常的日夜，带给我们的反思是深刻的。人们透过这场风波看到新旧体制、新老观念的较量；现代企业运行与传统企业桎梏的交锋；改革、发展、稳定三者关系的内在联系。
15个不同寻常的日夜，传递给我们的信息是深沉的。改革之路并非坦途；企业改革需要政府依法支持；改革过程中涉及到人们的利益调整，领导要高度重视，方案要周全，工作要细致；员工的政策法规教育应加强，专业技能培训应强化，思想观念应转变；社会保障体系应尽快建立和健全……
第二部分 控制权收益
从2000年开始，一场造系运动在中国资本市场上骤然掀起。据《新财经》的调查和估算，在截止2003年底近3年的时间里，已经有近40家资本系浮出水面，其涉及的关联上市公司达200余家。
当一个企业发展到一定阶段时，为了扩大其融资渠道，通过进入资本市场吸纳支持产业发展的资本，这是企业健康发展的一种趋势，也可以推动资本市场的发展。但是在我国股权分割以及上市公司治理水平低下的情况下，控股股东可能利用其对上市公司的控制权，通过一些方式，如关联交易、内幕交易或者操纵股价等谋求非法或者不当的控制权收益，从而可能会损害上市公司和广大中小投资者的利益。本文通过青鸟系控制权的构建作为案例来分析资本系中控股股东对上市公司实施控制的方式以及所获取的控制权收益。
一、青鸟系简介
北京北大青鸟有限责任公司（以下简称为北大青鸟）成立于1994年底，由北京大学全资公司北大青鸟软件系统公司持有其46%股份。作为一家从事高科技产业的企业集团，它成立之日起，就紧密依托北京大学雄厚的技术资源和人才优势，在\青鸟工程\的基础上逐步形成了青鸟基础软件产品、青鸟应用系统及软件开发平台、青鸟嵌入式系统三大产品系列，构筑了以软件和微电子技术为核心的产品体系。
同时，北大青鸟成立10年来，长袖善舞，在资本市场上实施了一系列的资本运作。目
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前，北大青鸟有注册资本1.4亿元，其直接、间接控制了五家上市公司，其中有三家A股上市公司。其投资领域涉及广电网、城市教育、网络教育、传媒业、微电子和房地产等，形成了资本市场上有名的“青鸟系”。截止2004年6月30日，青鸟系中对A股上市公司的控制权结构如图1所示。
二、 青鸟系中控股股东对上市公司的控制方式以及特点分析
通过对青鸟系目前的控制权结构进行分析可知，青鸟系中的上层核心公司北大青鸟对上市公司的控制是极为复杂的。作为一家在目前的资本市场上令人瞩目的资本系，在1998年以前，“北大青鸟”这个名字是“养在深闺人未识”，因为这个后来在资本市场上多次进
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青鸟华光ST麦科特7.7%% 100% 北京北大青鸟软件系统公司 46% 北京北大青鸟有限责任公司 北大青鸟集团 20.88% 青鸟天桥（600657） 100% 上海北大青鸟 17.7% 29.9% （600076） （000150） 图1 “青鸟系”的控制权结构