养老产业专项债券发行指引政策解读(6)

2020-02-21 11:18

(八)其他重要内容。

第六十三条发行人应披露债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施,说明债券受托管理事务的主要程序和方式,说明如何出具债券受托管理事务报告。

第六十四条发行人应披露债券受托管理人应履行的义务,并符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第十一节发行人、中介机构及相关人员声明

第六十五条发行人应在募集说明书正文的尾页声明:“根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公司符合公开发行公司债券的条件。”声明应由发行人法定代表人签名并由发行人加盖公章。

第六十六条发行人全体董事、监事、高级管理人员应在募集说明书正文的尾页声明:“本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”声明应由全体董事、监事及高级管理人员签名,并由发行人加盖公章。

第六十七条主承销商应在募集说明书正文后声明:“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公章。

第六十八条发行人律师应在募集说明书正文后声明:“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。

第六十九条承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明:“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。

第七十条承担资信评级业务或者资产评估业务(如有)的机构应在募集说明书正文后声明:“本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。”声明应由签字的资信评级人员(或资产评估人员)及单位负责人签名,并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。 第十二节备查文件

第七十一条募集说明书结尾应列明备查文件,并在指定网站上披露。 第七十二条备查文件包括下列文件:

(一)发行人最近三年的财务报告及审计报告,最近一期财务报告或会计报表;

(二)主承销商出具的核查意见; (三)法律意见书; (四)资信评级报告; (五)债券持有人会议规则; (六)债券受托管理协议;

(七)中国证监会核准本次发行的文件。如有下列文件,应作为备查文件披露:

(一)担保合同和担保函;

(二)提供保证担保的,如保证人为法人或其他组织,应提供保证人最近一年的财务报告(并注明是否经审计)以及最近一期财务报告或会计报表;

(三)采用抵押或质押担保的,应提供抵/质押物的权属证明、资产评估报告及与抵/质押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件;

(四)采用其他增信机制或偿债保障措施的,应提供相关协议文件;

(五)发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构) 关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明;

(六)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见;

(七)最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告;

(八)拟收购资产的资产评估报告及有关审核文件; (九)其他与发行有关的重要文件。 第三章募集说明书摘要

第七十三条发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明:“本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于XXX网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。”

第七十四条募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分: (一)发行概况,按照本准则第二章第二节的要求披露; (二)评级情况;

(三)发行人基本情况,按照本准则第二章第六节的要求简要披露; (四)公司的资信情况;

(五)财务会计信息,披露本准则第四十八条要求的财务指标;

(六)募集资金运用,简要披露募集资金的用途、使用计划和专项账户管理安排。

第七十五条募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。 第四章附则

第七十六条本准则由中国证监会负责解释。

第七十七条本准则自发布之日起施行。2007年8月15日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字〔2007〕224号)同时废止。


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