2目标公司的选择：发现目标公司→
审查目标公司（审查出售动机，法律文件，业务，财务，并购风险：a市场，价格变动影响；b投资，投入资金遭受损失 预期收入降低；c经营，不熟悉公司经营情况）→
评估目标公司（贴现现金流量法，成本法，换股比例法，期权法）★评估步骤a考察目标公司基本状态，了解优劣势b了解哪些因素会影响目标公司价值（资产价值，公司风险，公司预期营利能力）c确定目标供公司 3评估：
成本法①实际是对企业账面价值的调整②用重置成本对企业进行整体价值评估时，实际上是将构成企业的各要素资产的评估值加总所得，这也是加和评估法或成本加和法的由来③成本假设前提：企业价值=有形资产+无形资产-负债④运用成本法的结果是，无论效益好坏，同类企业只要原始投资额相等，则企业价值评估结果相等⑤若并购后目标企业不再继续经营，则可采用成本法评估目标企业价值 常见计价方法：清算价值，重置价值，净资产价值
换股比例法：换股比例指为换取一股目标公司股份而需付出的并购方公司股份数量。只有并购后股票价格高于并购前并购方和目标公司的股票价格，股东才能接受。
最低股权交换比例ERb=Pb*Sa/【(Ya+Yb+ΔY)β-Pb*Sb】 Ya：并购前a公司总盈余 Sa：并购前a公司普通股流通量 ΔY：由于协同效应产生的协同盈余 β：并购后a公司市盈率
贴现现金流量法 自由现金流量：
股权自由现金流量=净收益-（1-负债比率）*（资本性支出-折旧）-（1-负债比率）*营运资本增量
公司自由现金流量=EBIT*（1-税率）+折旧-资本性支出-营运资本净增加额
自由现金流量估值的零成长估值模型：家丁目标公司现金流量未来几年都不变v=FCF/r=当前自由现金流/与自由现金流对应的折现率 自由现金流量估值的稳定增长模型v=FCF1/（r-g）=预期下一期自由现金流/（r-增长率）
自由现金流量估值的多阶段模型 H模型v=FCF0（1+Gn）/（r-Gn）+FCF0*H*（Ga-Gn）/（r-Gn） Ga：初始增长率
市场比较法：在市场上找一个与目标公司业绩、风险相似的公司的市场价值为标准，确定目标公司价值 v=（Vs/Xs）*X
★股权资本成本：1股利增长模型：Ks=DPS1/P0+g 2资本资产定价模型：R=Rf+β（Rm-Rf） 企业并购运作
1决定是否采用现金支付方式时，考虑一下影响因素：①主并企业短期流动性②主并企业中长期流动性（考虑现金回收年限，对并购公司利：最资深股权无影响，敝：负担较重）③货币的流动性（跨国并购，注意目标公司所在国是否实行外汇管制，对目标公司利：利益确定，敝：税收，纳税义务必须马上实现）
采用现金支付原因：①早期金融市场支付方式单一②通过“买壳”上
市③并购对象股权相对松散
现金支付特征：①估计简洁易懂②对目标公司股东较有利③便于并购交易尽快完成④凡未发行新股均可被看做现金支付⑤可做税收管理，分期支付减轻税收负担
④目标企业所在地股票的销售收益所得税法（资本利得税费，低价买，高价卖，差价为资本利得）
⑤目标企业股份的平均股本成本（只有超过部分才应支付股本收益税）
⑥企业的融资能力：并购公司自身财务状况，资本市场发育水平 2、决定是否采用股票支付方式时，考虑以下影响（对目标企业：利：未失去所有权，没有马上形成纳税所得；弊：收益不确定）：①主并企业股权结构②每股收益率变化③每股净资产变动（每股净资产减少—股价减少—抛售—股价减少，恶性循环）④财务杠杆比率⑤当前股份水平⑥当前股息收益率（注意逆向收购：主并企业股权稀释极端结果是目标企业股未通过主并企业增发股票取得对并购完成后企业主导控制权）⑦股利：外汇支付限制（跨国公司）⑧上市规则和外汇股权限制
3、从主并企业角度看，采用可转换债券支付的好处：①通过发行可转换债券，企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券②提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式③企业正在开发一新产品或业务时有用，因为预期从新业务中获得额外利
润与转换期一致
4、混合债券支付：①认股权证：未来对公司股权结构影响不确定多于长期债券一起发行且此债券利率水平低于普通债券②可转换债券（利率低）优点：1）降低并购成本 2）可延迟新股东的加入3）有抵税作用4）可保留收益，延迟支付，减少资本收益税 对目标公司股东来说，优点：1）安全2）增值
5、我国企业并购支付：①承担债务式支付②无偿划转式支付（政府主导）③资产折估式支付：并购方以资产评估后资产的一定价格换目标企业股份④债转股式支付
6、与一般并购相比，杠杆并购的特点：（高负债，高风险，是为了高收益，激进型并购）
①筹资规模较大，其用于并购的自有资金远少于并购资金总额，比例约为10%~20%②以目标公司资产或未来或有收益为融资基础，并购企业用来偿还贷款的款项来自目标企业资产或现金流量，即目标企业将支付自身售价③杠杆并购过程中通常存在一个第三方经纪人，在并购双方中间起促进和推动作用
7、杠杆并购的融资结构：①担保借贷：（以目标公司资产为抵押，必须是实物资产）借款方一般要求担保，借款期限短，担保资产流动性强②无担保借贷（以目标公司未来现金流为担保，资产为第二选择）中间融资，有股票和债券双重特征，市场竞争加剧，风险增加，利率增加 债：有到期日，到期还本付息 股：无力偿还时，借贷人收不回本金③股权融资（一般发行优先股）
8、并购筹资方式：现金支付时：①增资扩股，考虑其对主并企业股权的影响②向金融机构贷款，一次还本付息或定期还款③发行企业债券④发行认股权证
9、杠杆并购的目标选择分析：①目标公司的经营特征：1）是否有成本降低能力，空间多大2)管理层特征：较高管理技能②目标公司财务特征：1）连续稳定的现金流2）债务水平（资产负债率）较低3）业务分散程度及资产变现能力
10、杠杆并购价值来源：①交易双方可在并购中实现合法避税（如：评估时增加折旧）②目标公司价值被市场低估（并购方获得隐藏价值） ①、②为价值转移 ③协调效应的发挥 ③为创造的价值
11、管理层收购：目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。（当杠杆并购中的主并方是目标企业内部管理人员时，杠杆并购也就是管理层收购。） 12、管理层收购的方式：收购上市公司，收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化
13、管理层收购的特点：①收购主体是目标公司管理层，会设立一个新公司，再以新公司的名义进行收购，既是所有者又是经营者②主要通过借贷融资来完成③通常发生在有稳定现金流的成熟行业 14、管理层收购的动机：最早出现在英国，多发生在非上市公司和非核心资产剥离时（即使目标公司是上市公司，并购后成为非上市公司） ①从股东考虑：解决委托代理，降低代理成本，寻求股东利益最大化