IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。60年代开发出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求，从而使公司得以迅速发展壮大。但进入70年代以后，IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客、不思进取。导致其后来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。正是因为托离了市场的导向，结果大型机业务逐渐衰败。这正是因为看不到计算机市场向低廉、日渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头而造成的。IBM公司在与苹果、康柏等后起之秀的竞争中，最终走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜劣汰法则起作用的结果。而80年代个人电脑的成功开发和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和变化的方向，公司就走向繁荣。
IBM公司的前董事长埃克斯是近年来继通用汽车公司和康柏计算机公司前董事长之后被解雇的美国商界主要经理人员。埃克斯最初结束飞行员生涯进入IBM公司时只是一个推销员．很快因为善于采取果断行动而被提升为管理人员，并迅速升到当时全世界最好的公司之一的高层管理职位。但他不曾料到自己竟成了历史上一直非常成功的“蓝巨人”衰败的主要责任者。埃克斯在得到300万美元的解职补偿后于1994年离开了IBM公司，并在准备合伙创办一家公司，计划失败后悄无声息地离开了商界。深知经理市场对经理人能力评价的“无情”以及自身“人力资本”价值的宝贵，许多被列为埃克斯继任者的候选人．担心“烂摊子摘不好会引火烧身”，纷纷放弃了尝试念头。而缺乏高技术企业经营经验的格斯特纳，在最初并不是IBM公司董事会心目中的最佳人选，据媒体报道，他是毛递自荐的。但格斯特纳在接管IBM公司不到4年时间里，就使积重难返、被公认只能走“分散化”路子的巨型企业迅速地走出困境，他本人的“人力资本”也很自然地跟着公司绩效的改善而倍增。
在IBM公司，对高层经理人员的激励包括与现期绩效相关的激励和与未来绩效相关的激励两大部分。前者主要以高额年薪来体现，后者则反映在股票期权的使用上。比如，对于新上任的董事长兼CEO的格斯特纳，IBM公司除了在聘用合同中答应补偿其调离所任R烟草公司董事长职务而造成的当年将得到的但现在不得不放弃的约500万美元股票期权收益损失，以及保证其已到手股票期权届满时将换得至少800万美元收益外、还明确其第一年在IBM的薪金为8l0万美元，外加50万股IBM股票期权。第二年，IBM公司又则赠给格斯特纳2.5万股期权股票。截至1990年底，格斯特纳的累计期权股票达77万股。若IBM股票能保持每股158.5美元的价格，那么．格斯特纳在不到4年的任期内所获得的股票期权将为他带来约800万美元的纯收益。当然，如果企业业绩长期上不去，股价没有比他接受股票期权时的价格高，那么，他手中的股票就无法在期权期满后的交易中获得增值。因此，这是一种与高风险相伴随的激励。另外，除高薪和期权方面的物质激励外，将困境中的公司在这么短时间内迅速扭亏为盈，格斯特纳个人的声望和自我成就感也因此获得提高。这是同人力资本相关的一种更高挑战性的激励力量。
思考：
详细阅读上述案例，请从董事会约束、资本市场约束、产品市场约束、经理市场约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用。
案例分析3：MK公司法人治理机构。
比尔·安基是美国企业界最有争议的名人之一，1988年，安基成为总部设在内华达州约莫里森·昆德森(MK)公司的首席执行官，这是——家具有75年悠久历史的营建工程公司，在包括胡佛水库与阿拉斯加管线工程在内的众多西部大型工程都是主要承包商。安基加入公司时，MK被认为是一家值得尊敬但无法达到渗在利润目标的公司，安基的战略是卖掉一些公司的资产，并将所得投入购买其他公司的股票。同时，安基领导MK公司在铁路动力车厢行业取得了一定的成功，但公司在面对日本公司激烈竞争的情况下，难以维系其经
营。
在安基的领手下，MK公司似乎非常成功。1993年，MK赚了3.58亿美元。其中有62％来自于证券交易的财务收入以及出售资产的获利，扣除这些一次性利得，MK公司的主营业务业绩很差。之所以如此，是因为安基坚持要获得新的生意，要求MK在大型合约投标中应该是出价最低者。举例来说，当MK投标加州奥克兰湾区快速送客系统约八辆电联车时，MK以1．42亿美元中标。根据公司内一个熟悉内情者的说法，“在赢得合约的当天．我们损失了l400万美元”。1994年第二季度．MK在各项电联车合约的得标价均低于其他公司。总计5940万美元。该季度MK公布的损失为4050万美元，相应地，1994年第三季度，MK在一个为南太平洋公司重建火车头的价值1亿美元的合约中．因为低价抢标而损失920万美元。
由于业务状况日益恶化，很多员工起来反对安基的领导方式。1994年I0月，一群自称是MK卓越委员会的执行主管们寄了一份匿名信给董事舍，信中将矛头支指安基。这些主管们宣称安基为难部属。安基还因为将首席执行官办公室迁至加州的圆石海滩而与公司内部人员不合，因为这违背了公司长久以来以工程为主导的组织文化。几位在各自领域中声誉颇佳的MK工程部门老主管被安基开除，而开除时间通常都正好在这些主管质疑安基的政策之后。
安基的报酬与其趾高气扬的态度也是一个问题。1993年安基的报酬是240万美元，相当于MK公司净收入的6．8％。根据《财富》杂志统计，该报酬超过有相同销售额的其他所有公司的首席执行言。根据内部人士的说法，MK一年要付400万美元在安基所搭来的公司专机上．这相当于公司行政预算的13％．公司也为安基在圆石海滩的住所工程支付费用。
1995年2月1日是变革的一天，当天MK董事会宣布，公司1994年有巨额亏损，同时宣布安基将离开首席执行官的位置。与此同时，标准普尔公司将MK的长期债券评定为垃圾债券等级，以揭示其中的风险。
这样的宣布引来股东大量的诉讼与批评，不只是针对安基，也针对MK董事会行动迟缓。很多批评者十分不解，为何董事会直到MK主管们提交匿名检举信并产生如此巨大约损失后才采取行动。私底下，几个董事合成员(大部分是安基指定的董事会成员或安基的长年好友)指出，他们被安基误导了，安基反复地告诉他们不要担心，而监事也没有仔细审查安基经管下的财务报表。由于这些批评的刺激，以及标准普尔信用等级的下降，促使董事合收回先前的决定．而撤销了安基在公司内的所有职务。
股东的诉讼在1995年9月定案，根据调解结果，MK付出639万美元的现金与股票给股东，决定亦要求公司在未来两年内增加七个董事席位，以强化董事会。在调解结果中．安基也同意放弃其可获得的一次离职金300万美元，并将终生退休金由每年303000美元降低至每年99750美元。
思考：
该案例告诉我们．比尔·安基如何错误地领导MK并为自己谋私利而将MK带到破产的边缘。在这一过程中，你认为安基最大的失误在什么地方？董事会应承担什么样的责任?
案例分析4：只有董事长一人参加的股东会。
从小到大，不知参加过多少会议，却从未参加过一人会议，不要说参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股市发生了，2000年9月11日，一家叫“伊煤B”的上市公司，其举行的股东会出席的股东就只有1人，创下中国股市(恐怕也是世界股市)股东会人数的最低纪录。
别看股东只有一个，代表的股权却不少，原未出席者就是公司国有股股东伊煤集团，
代表股权2000万股，占总股本的54。64％，因此会议“总表决票数”超过了出席会议股份总数的l／2，“符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效”。当然，参加股东会的自然人远不止1人，包括9名董事、7名监事．还有鉴证律师，全都到会，因此，会议还是开得像模像样。在惟一的一名股东，也就是现任董事长代表国有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表(又是董事长，因为除他之外谁也没有资格)、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作。自己投票、自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯纪录。当然。所有议程都是“一言堂”、“一致通过”。
伊煤B的这次“股东会”一共有两项议程：一项是给予董事每人每月1000元津贴，给予监事每人每月600元津贴，自己开会给自己津贴，当然无异议：第二项是审议董事回及高管人员年薪报酬的议案，包括基础报酬和效益报酬，也有具体的计算公式和发放方式．毫无疑问，也是百分之百股权一致同意。相信这两项议程在一个月前董事会开会时已作过认真的讨论，递交股东令审议只是走走形式而已．谁知一切形式都得好了，内容只是重复一遍．真可谓“形式”到家了。
伊煤B自1997年8月上市以来，出席股东会的股东及股东代理人从来就没有超过10人，尽管据去年年报披露股东人数也有4000多人。如1998年股东年会，出席股东5人，1999年股东年会出席股东3人，这次干脆少到不能开少的1人。显然，公众股东对明知一切都由大股东说了算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。事实上，公司1997午上市时，当年净利润还有1。13亿元，上市后的第二年．使迅速滑落到2112万元．下降81％，第三年，再降61％，滑落至650万元，第四年，即今年中期，又同比下降58％．每股收益从上市那年的0．31元，如自由落体般地跌至0．01元。所有这一切，在股东会公告中从未见股东们说过什么．说到底，公众股东除了出资之外，压根没有任何权利，这样的股东会，还要自己掏钱到内蒙古“一切自理”，谁会有兴趣参加?
思考：如果伊煤B的股东会议题涉及关联交易，按规定大股东也必须回避表决，一人股东会还怎么开得下去?其他股东的权益如何维护？伊煤B的一人股东会，从客观上说，那是因为该公司股权结构中，除了国有股外，就是千万个B股股东，既是公众公司，就不能由一家发起，作为对外开放“窗口”的B股上市公司尤其如此。那种国有企业可以在股份公司必须有五个发起人的规定之外，享受独家发起、“—股独大”的做法需不需要改革，该怎么改?
案例分析5：未及时披露信息，ST黄河科技董事会做检查。
2000年11月．公司第一大股东与他人达成国有法人股股权转让协议，在该协议尚未被批准前，为解决公司2001年1月底资金急需，通过受让方工作、深圳市中达邮轮有限公司愿出面融资3800万元，借给公司使用，但需公司为此笔贷款提供担保。公司董事会认为该公司资信状况良好，为其提供担保风险不大，且此笔贷款与公司利益关系密切，故做出了为其提供担保。为控制风险，在公司要求下，中达邮轮公司向公司出具了反担保协议。
但由于ST黄河科技近年来经营业绩较差，资信状况不佳，仅由公司担保的这项贷款迟迟不能落实，后由中达邮轮有限公司同时以自身资产为抵押，方才从银行贷到金额为3000万元的款项。公司为其提供的担保期限为2001年3月31日至2002年3月31日。当贷款到达中达邮轮有限公司后，有关各方在这笔贷款的具体使用方式上发生分歧，且有关股权转让协议无法继续执行，此笔贷款也未能如原先设想那样借给公司使用。
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》第一条规定．公司董事会应及时披露上市担保事项，但sT黄河科技董事合并没有这样做。对此，董事回在公开检查中的解释是：公司原想在贷款到位后予以披露，但此项贷款落实过程较长，又中间发生一系列曲折，致使公司董事会延长了该项信息披露的时间。公告称，这是公司董事会法制观念不强的
表现。目前，为了解除上述担保对公司可能带来的风险，公司正与对方积极联系协商，对方领导也已表示将以提前还贷等方式予以妥善解决。
思考：
由于ST黄河科技董事会延长了信息披露的时间，除了法制观念不强这个原因外，你认为还存在哪些原因?
案例分析6：独立董事——从有名无实悄悄走向脚踏实地。 以往独立董事在上市公司董事会成员中属凤毛鳞角，但2000年年报显示，这一情况有所改观。据记者观察，仅近一周刊登2000年年报的上市公司中就有国光瓷业、凤凰光学、深方大等聘请了独立董事。不仅聘清独立董事的上市公司家数多了，而且，独立董事结构及其在上市公司中的作用和地位也悄然发生着一些变化。
众所周知，过去上市公司热衷于聘请著名的经济学家作为公司的独立董事。这些独立董事由于地位显赫，公务繁重．加之年龄偏大，对上市公司的经营决策有些分身乏术，而有的上市公司本来就只是借经济学家的名气而已，对独立董事的要求仅仅是在召开董事会时举手即可。如此一来，独立董事有名无实，更谈不上独立两字。而2000年年报显示，聘请独立董事的上市公司开始兴起务实之风．根据公司发展的实际需要，按需聘请．尽可能地友挥独立董事在上市公司经营管理、提高业绩、优化法人治理结构等方面的作用。
深方大原有一名时任美国一家投资基金公司总裁的海外独立董事，为了公司快速发展，该公司又提出了两名独立董事候选人。一名是中国生产力学会副合长、管理学专家、中国人民大学管理学兼职教授邵汉青，一名是我国光电子专业知名专家牛憨笨。牛憨笨为我国地下核实验和激光核聚变的超速诊断技术作出了重大贡献，是深圳市政府重金请来的光电子专家。对于独立董事的专业结构安排，深方大可谓深思熟虑。该公司董事兼董事会秘书卢卫卫说，三名独立董事可以各司其职，合理搭配。一名海外投资决策专家，能为公司提供海外的新技术、新产业的发展动态及国外大型企业管理的经验；另一名是管理学专家，对公司的企业管理会有益；还有一名是技术方面专家，可以指导公司的技术工作。之所以聘请光电专家，是因为深方大即将投资11．67亿元上马第3代半导体材料项目，该项目是深圳市“十五”计划的重点项目，也是深方大未来的利润增长点。
凤凰光学的董事会秘书邹建伟说，公司在资本运作方面有些欠缺，正好中国人民大学金融证券研究所所长吴晓求在资本运作方面颊有见地，聘请他担当独立董事弥补了公司的缺憾。独立董事不仅知识结构多样化，既有经济学家．又有各行各业的专家，而且年龄结构更合理，既有年长的，又有中青年。凤凰光学的独立董事吴晓求才41岁，可谓年富力强；国光瓷业的独立董事杨开忠虽是北京大学的博士生导师，但他仅仅38岁，真是风华正茂。
上市公司聘请独立董事弃虚求实，逐步规范，有诸多的原因。其中政策的引导和要求功不可没。有关上市公司设立独立董事的政策文件不时出台，仅近期就有南开大学与经济体制改革研究合共同推出的《中国公司治理原则(草案)》，该草案提出将来上市公司“应至少拥有两名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％”2001年1月，中国证监会主席周小川在全国证券期货监管工作会议上明确提出，把“在A股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”作为2001年九项重点工作之一。
在实践中，独立董事的引入为上市公司创造的绩效对其他上市公司起到了一定的示范作用。如白云山于1999年公开招聘了两名独立董事，并根据其意见对公司的产业结构进行调整，当年便扭亏为盈。
思考：
在中国，目前独立董事在上市公司的身影还不算多，但可以相信，随着证券市场的发展壮大，在国外风行的独立董事制度将在我国证券市场风行起来，同时上市公司聘请独立
董事也会更加务实。但是，如何能够真正地发挥独立董事的作用?
案例分析7：关于通用电气与科龙的故事。 1．韦尔奇被选的故事
1988年，美国的GE公司(通用电气公司)以93亿美元的年利润，列世界500强第一。《财富》杂志将GE公司评为全美最受推崇的公司。执掌GE公司董事长、总裁要职达18年之久的杰克·韦尔奇，是GE公司光辉业绩的主要创造者。但是，并非人人都明白，GE公司发展史上最成功的决策，却发生在韦尔奇上任之前。韦尔奇的前任雷吉．琼斯，用7年物色挑选了韦尔奇。如果说韦尔奇改写了GE的历史，那么，韦尔奇改写GE公司历史的过程，是从琼斯决定提任韦尔奇的决策开始的。
琼斯用七年时间选拔继承人的过程，编织了GE公司历史上最辉煌的一页，也是历史上最成功的决策。
故事从“秘密图表”开始
雷吉·琼斯是GE公司的第七任董事长、总裁。1974年，琼斯担任公司董事长才3年时间，使开始考虑挑选自己的继任人。这时他57岁，离65岁退休年龄还有8年。琼斯的选人工作是从一张属于“私人秘密”的图表开始的。这张图表由一个长方形构成。长方形内有六根垂直线条，依次用1974年到1980年六个年份的号码标上。图表的标题是2J总裁继任人路线图。从此，这张秘密图表伴随琼斯左右有6年之久。当然，刚画出长方形时，琼斯的脑海中并没有把总裁继任人同韦尔奇划上等号。
提前那么多时间考虑总裁继任人，这在GE公司的历史上还是前所未有的。很多人认为，琼斯完全没有必要那么早就考虑挑选继任人的工作。但是，琼斯从未不觉得这是心血来潮的一念之举。琼斯的个性凡事都喜欢事先计划，讨厌匆匆起着做事情。琼斯知道、有一天他必须让出这个位置。他坚信．GE公司是美国历史上最复杂、最富有声誉的企业之一，就应该在选择公司继任总裁的问题上格外深思热虑。他认为，对于这样的一个大公司，将接力棒交接给下一任总裁，是个至关重要的决策。琼斯把公司的未来就押在这样一个赌注上。于是，“秘密图表”便成了他正确行动的路线图。从1974年起，这张图表成了他公文包中驻留时间最长的文件。
挑选的继承人要长期筛选
琼斯于1972年出任GE公司董事长、总裁，在美国工商界声誉极高，一度被认为是美国企业界的头号人物。就挑选继任者而言，琼斯的不凡之处在于一开始就认定，他要挑选的是一位与自己风格不一样、能够领导GE公司改革的继任者。多年之后．琼斯在回亿当初的过程时，颇为自得地谈到，当时他强烈提醒自己．继任者不论是谁都不应当是一个完全与自己相同的人。相反，他认为，继任者应当与前任不同，因为公司需要改变：假若继任者仅仅是前任的拷贝，公司无疑会失去活力。
对于继任者，琼斯的脑子中并没有一个现成的人选。他要求公司人事副总裁为他准备一份候选人预选名单，他的要求被婉言谢绝。人事部门认为，那是十年之后的事情。在琼斯的坚持下。人事部门提供了一份包含96位候选人的名单。琼斯认定，为了保证领导工作的相对稳定性和持久性，继任者正式上任时的年龄不能超过60岁。于是，44位年龄达到55岁的候选人名单被划去了。在剩下的52位候选人中，又划去了被认为缺乏总裁必要素质的34人。加上一位刚刚任命的高级经理被圈入其中，候选人的人数缩减至19人。这时，琼斯发现名单上少了一个应该有的人。那就是负责塑料企业的众克·韦尔奇。人事部门认为，韦尔奇“为人特别”、“好闹独立”，且只有39岁，“十年之后考虑也不晚”。琼斯用命令方式，将韦尔奇补充进入候选人圈子。在包括韦尔奇的20位侯选人中，有9位由于“资格不深”而被排除。最后，剩下的候选人减少到11位，韦尔奇名列其中。