邦贸易委员会或美国司法部——提交相关的并购申请材料。1984年1月27日，科斯塔公司宣布对休斯敦天然气公司实施股权收购。司法部起诉了科斯塔公司，认为该公司故意逃避《哈特一斯科特一罗迪诺法》的规定，并且认为这种逃避行为是整个收购计划的一部分。科斯塔公司接受了法院的判决，并且支付了23万美元的罚款。这是因为从1月19日到科斯塔公司最终提交材料的2月11日一共是23天，而根据法律规定每日最高罚金为1万美元。
问题：联想深宝安收购延中实业时在公告前深宝安已持有延中实业超过10％的股权一事，应如何认识美法院的判决?
案例16：一票否决 ——微波世通收购司普林特案
1984年美国电话电报公司被分拆为七家地区性公司和一家长话公司，分拆后的美国电话电报公司继续垄断美国的长话业务，七家地区性公司实际垄断了市话业务。1996年美国新《电信法》出台，新法规定主要证明仍然存在竞争，七家市话公司可以经营长话，长话公司也可以经营市话，美国电信业开始进入一个竞争更激烈的时期。微波世通公司成立于1983年，其主业是为国内外客户提供市话、长话和互联网服务。司普林特公司的主业是市话、长话和移动通信。美国电话电报公司占有美国长话的最大业务份额，1998年其市场份额约为42％(350亿美元)，而微波世通公司与司普林特(Sprint)公司是其主要的竞争者，二者加起来的市场份额为48％(400亿美元)。1999年10月，世通与司普林特宣布达成协议，世通同意以每股76美元的价格购买司普林特公司的股票。这是当年最大的一起并购案，由于它们的合并可能会极大地影响长话市场的竞争态势，因此包括联邦通信委员会、美国司法部以及欧盟和巴西政府都提出要对该合并案进行反托拉斯审查。
审查发现，世通公司的全资子公司UUNET是美国最大的互联网支持服务商，在15家最大的互联网服务商中占有37％的市场份额，而15家最大的互联网服务商则占有整个互联网95％的市场份额。司普林特占有互联网的市场份额为16％，两家合计占有市场份额53％，高出其他单独的互联网支持服务商至少5倍。用市场集中度来测量，合并前，市场的集中度指数为l 850点，合并后将增加1150点，达到3 000点。美国的长话业务主要也控制在美国电话电报、微波世通和司普林特这三家公司手中，1999年，美国电话电报公司拥有53％的市场份额，微波世通拥有19％的份额，司普林特拥有8％的份额。这一市场的集中度指数合并前为3 500点，合并后上升300点，达到3 800点。其中，三家公司在美国通往巴西的电话线路中拥有98％的服务收入，合并前的集中度指数为4 868点，合并后将增加389点，达到5 257点；三家公司在美国通往印度的电话线路中拥有89％的服务收入(微波世通为39％，司普林特为7％)，合并前的集中度指数为3 481点，合并后将增加533点，达到4 014点；三家公司在美国通往以色列的电话线路中拥有99％的服务收入(微波世通为22％，司普林特为14％)，合并前的集中度指数为4 580点，合并后将增加625点，达到5 205点；三家公司在美国通往越南的电话线路中拥有92％的服务收入(微波世通为34％，司普林特为13％)，合并前的集中度指数为3 379点，合并后将增加913点，达到4 292点。因此，尽管微波世通与司普林特公司作了许多争辩，美国司法部还是于2000年6月27日宣布拒绝批准这一合并案，这使得两公司不得不宣布取消合并的方案。
问题：为什么波音可以收购麦道，而微波世通不可以收购司普林特?这两起并购案对竞争态势的影响有什么不同？
第四部分：重组案例
案例1：地方政府两肋插刀——ST成百重大重组案
成都百货(600109)，原成都地区商界“三剑客”之一，1997年8月在上交所上市，属于小盘股(总股本为7 098万股)，2000年年末由于连续两年亏损且每股净资产低于面值而
被实施股票交易特别处理(公司简称ST成百)。2001年12月，ST成百出售闲置资产套现2 400余万元，取得拆迁损失一次性补偿600万元。由于盘子较小，上述收入就使其2001年年报实现扭亏为盈，每股收益为0.018元，净资产收益率为9.54％，避免了直接退市风险。但由于其每股净资产低于面值，未能脱掉“ST”的帽子。在地方政府的强力支持下，2002年9月ST成百进行了重大资产重组，11月通过证监会的审核，12月股东大会同意了重大重组方案。重大重组交易的对手为成都市岷江房地产开发总公司，该公司是成都市财政局下属的全民所有制大型企业，专业从事房地产开发、工程建设、工程设计、物业管理等业务，与ST成百没有关联关系。截至2001年12月31日，岷江公司资产总额23.8亿元，净资产4.15亿元，2001年实现主营业务收入8.44亿元，净利润2 315万元。
ST成百与岷江公司的交易主要内容如下： (1)出售资产，ST成百将所拥有的部分资产出售给岷江公司，出售资产评估作价约计1.36亿元。
(2)购买资产：ST成百购买岷江公司拥有的新世纪广场的部分楼盘，购买资产评估作价缔计1.14亿元。
(3)债务重组：岷江公司无偿承担其8 700余万元的银行债务及相应利息，无偿承担非银行债务1 400余万元及相应利息，无偿承担担保责任2 700余万元。
从以上的交易内容来看，这是一个很不平等的交易，ST成百付出的资产价值为1.36亿元，岷江公司付出的超过了2.15亿元，另外还承担了2 700万元或有负债。不考虑或有负债，不平等交易的差额达7 900万元。交易完成之后，ST成百有效地减少了负债8 700万元，资产负债率由2001年年末的94.8％下降2002年为年末的43.5％，2002年度实现净利润800余万元，扣除非经常性损益后的净利润为600余万元，实现每股收益0.12元，每股净资产为2.548元，公司股票交易从2003年4月7日起撤销特别处理，股票简称由“ST成百”变更为“成都建设”。
ST成百是由传统的商业批发企业改制上市的公司，其原有业务已经失去赢利能力，不具备继续发展下去的前景，此次重大重组交易促使公司由传统商业行业向城建、环保实业为主行业的转型，改善了资产结构，提高了资产质量及赢利能力，并解决了职工安置问题，为后续进一步的业务重组安排奠定了一定的基础。这一交易的实质是地方政府在企业处于困境时出手相救，给地方国资局控股企业ST成百一次浴火重生的机会。 问题：1．这样的资产重组离市场机制下的重组有什么异同?
2．这样重组的效果如何?请运用该公司以后若干年的财务数据或股价情况作出分析与评价。
案例2：有关各方谁受益了——健特生物重大重组案
健特生物(000416)全称为青岛健特生物投资股份有限公司，注册资金2.51亿元，主要经营计算机领域的技术开发、保健品生产与销售；公司第一大股东为上海华馨。公司1996年7月上市发行，总股本3.14亿股，公司因连续亏损至2001年面临被暂停上市的危险。
上海华馨2000年9月成立于上海，注册资金1.8亿元，主要经营实业投资化妆品日用百货、保健食品的批发和零售。上海健特于1999年7月12日在上海注册成立，实际控制人史玉柱，注册资金3 000万元，主要经营保健食品，拥有脑白金的商标权。
无锡健特于1995年8月注册成立，注册资金1亿元，主要生产脑白金，上海华馨占股份总额的90％，上海健特占股份总额的10％；截至2002年6月30日无锡健特总资产2．76亿元，净资产2.345亿元，2002年上半年实现净利润1.15亿元。以上的说明显示，上海华馨分别控股健特生物和无锡健特。
上海华馨为了改变健特生物的经营状况，进行了如下的资产重组：
(1)健特生物将自己拥有的大部分商业经营性资产剥离，以剥离后的资产组建了新的商业公司——青岛国货有限公司。至资产剥离截止日实际剥离的账面资产总额为18 723.03l 526万元，剥离的账面债务总额11 340.845 230万元，其中银行债务7 178万元，其他经营性债务4162.845 23万元，剥离的账面资产净值为382．186 296万元，原公司职工649人由国货公司负责安置。
(2)健特生物在2001年9月出资9 350万元收购上海华馨持有的无锡健特51％的股权，溢价幅度为39.92％。2002年2月，健特生物再出资1.22亿元收购上海华馨持有的无锡健特39％的股权，溢价38.7％。两次一共出资2.155亿元，获得上海华馨持有的全部无锡健特90％的股权。
(3)无锡健特以1.46亿元收购上海健特所有的“脑白金”注册商标所有权。健特生物重组后，主营业务变为保健品生产销售及投资等业务，实现了产业转型，基本面发生巨大的变化，其中保健品(主要是脑白金)是公司占绝对地位的主业，占公司主营业务收入的99.03％。公司短时间内实现了扭亏为盈，并摘掉了“ST”帽子。尽管目前脑白金市场销售情况良好，但是公司经营品种单一，存在较大的风险。
史玉柱虽然通过出售“脑白金”注册商标所有权套取大量现金以用于偿债，但他仍然牢牢把持着脑白金的生产和经销权。 因为国家卫生部颁发的“脑白金”的生产批准证书由史玉柱的珠海康奇有限公司合法拥有，“脑白金”的商标注册人为史玉柱的北京巨人软件公司。 由此，他把持了无锡健特的命根子——脑白金的生产许可证和商标所有权。
问题:1．这一资产重组受益的有几方?分别是谁?为什么它们受益了?
2．这一资产重组有没有受损的一方?如果有，是谁?为什么说它受损了?
案例3：哪些债是必须还的——广信破产案
1999年1月16日，广东国际信托投资公司(下称广信)由于不能清偿到期债务，被广东省高级人民法院根据《企业破产法》宣告破产。广信的债权人分别来自大陆、香港、澳门、美国、日本、泰国、澳大利亚等国家和地区。债权人有公司法人，也有个人，共有240多家中外法人债权人，25 000多个个人债权人，他们共持有的债权为38.9亿美元。中国在此前对问题金融机构的清算往往是由央行采取行政关闭的办法，外国债权人基本上获得了全额偿付。这一次，央行的做法完全不同，央行在1998年10月6日发布的关闭广信公告中，只是提到向国家外汇管理局登记的外债和个人债权人有优先受偿权。这实际上暗示了中国政府没有义务去承担广信的外债，外债不应当被期待像以往那样得到全额偿付。
广东国投破产案第一次债权人会议宣布了首次破产分配方案，每个债权人可取回债权金额的3.38％。清算组介绍，广东国投破产案确认总负债金额211亿元人民币，估计可收回72.6亿元，亏损人民币138．4亿元，现在收回可供第一次破产财产分配的现金为人民币7．33亿元，扣除应交税款外，有7.31亿元可供债权人分配。事实上，广信的个人债权人的本金在破产程序之外得到了全额的偿付(但不包括利息)。虽然存款人本金是由广东省政府垫付资金进行偿还，而非从破产财产中支付，但此举仍然遭到了外国债权人的强烈批评。他们坚持认为，既然公告中涉及全额支付的一部分(至少本金部分)，即优先偿付个人存款人，得到了兑现，则承诺的其他部分也是应该实现的。
在1999年10月22日举行的广信第二次债权人会议上，清算组通知债权人，在申报的总额为38.9亿美元的债权中，只有24.33亿美元的债权能够被承认。不被承认的债权中有相当一部分是未登记的外债。广东省高院宣布了这一决定并给予债权人15天的异议期。这一宣布亦引起了债权人的广泛不满。清算组要传达的意思是未登记的外债可能会不被承认，登记了的外债不等于取得中国政府的担保。因为外债登记的目的是为了监测对外借贷活动并统计外债资料。这种登记可以使借贷者获得使用人民币的授权，在必要时用人民币购买外汇
以偿付其债权人。
问题：1．这一破产案在当时是很轰动的，相信最后方案的落实是由中央决定的。它首次让债权人承担部分损失。你对这一做法有什么评论吗?这样做合适吗?为什么?作为债权人和债务人都有什么需要反思的吗?
2．这一偿还的顺序符合破产法的规定吗?你认为这一偿还顺序有什么问题吗?