问题：
在延中与城开集团争购中，为什么爱使股份的股价没有大幅度上升?爱使管理层为什么赞成延中入主? 以后爱使股份的控制权又发生了变化，延中在控制爱使股份的过程中是否得到了益处？
案例8：买壳上市—三联重组郑百文案
郑百文(600898)1987年组建，1988年改制，1995年11月上市。公司上市后总股本为15 397万股，其中国有股l 56l万股，法人股3 638万股，第一大股东为郑州市国资局。上市前后一段时间的公司业绩相当不俗，各项指标名列前茅，1997年其主营规模和资产收益率等指标在深沪上市的所有商业公司中均排序第一，公司多次受到郑州市政府的表彰。但在无任何预警的情况下，1998年公司业绩突然逆转，亏损达5.02亿元，1999年亏损更高达9．57亿元，连创沪深股市亏损之最，让所有投资者目瞪口呆。事后调查表明，郑百文其实一直亏损，根本不具备上市资格，为了上市，公司硬是把亏损做成赢利报上去，最后蒙混过关。公司上市后大铺摊子，最后的结果是郑百文有效资产不足6亿元，亏损超过15亿元，拖欠银行债务高达25亿元。由于连续三年亏损，1999年8月公司股票被停牌，停牌当日的收盘价为6.73元。
三联集团是一家以家电批发与零售为主的股份制商贸公司。公司经营有方，销售收入迅速增长，1992年突破亿元，2000年已达53亿元，成为山东最大的家电专营连锁企业。公司注册资本7亿元，员工3万人，净资产逾20亿元。 三联买壳上市的方案如下：(1)信达资产管理公司将拥有的对郑百文14.47亿元的债权以3亿元的价格出售给三联。(2)三联对郑百文的这笔债务进行豁免，作为交换，郑百文的全体股东，需将所持本公司股份的50％过户给三联，三联承诺长期持有郑百文股票。(3)不同意过户的股东将由郑百文按公平价值将其所持股份全部回购。经评估的回购价格为流通股每股1.84元，法人股每股0.18元。(4)三联控股后将郑百文全部资产与负债剥离出上市公司，信达将剥离的资产和债务出售给郑州百文集团，并从郑州市政府处获得约3亿元现金补偿。具体步骤是百文集团承接郑百文除3 014万元房产外的全部资产9.7亿元，同时承接郑百文的部分债务共计5.92亿元，两者差额3.78亿元，记为郑百文对百文集团的其他应收款。郑百文现有员工由百文集团负责安置。(5)郑百文与三联进行资产置换，郑百文对百文集团的3.78亿元其他应收款中的2.52亿元将与三联的总值4亿元的优质资产进行置换，两者的差额1．48亿元记为郑百文对三联的负债。郑百文对百文集团的其余1．27亿元其他应收款及房产3.014万元之和与重组前产生的留在郑百文的债务1.57亿元相对应。
问题：
这一买壳上市案几方获益?三联的代价有多大?对三联来说是一次有价值的举动吗?为什么?
案例9：横向并购——太极集团收购桐君阁案
桐君阁(000591)的前身为重庆中药材公司，始建于1985年1月。1987年1月公司改制组建成立股份制企业即重庆中药股份有限公司，公司1996年2月8日在深交所上市，上市并没有发行新股，只是将个人持有的2 000万股转为流通股(公司另有国家股4 338万股，控股方为重庆市国资局)。公司的主业是中成药和中药材，其中中成药产品有400多种，中药材3 000多种。公司的主要产品有雄狮丸、六神丸、大活络丸、天王麝香止痛膏等。公司上市当年收益曾达到最高水平的1 849万元，1997年主业收入虽有增长，但净利润却减少了319万元。由于公司上市时没有发行新股，上市后公司的业务发展乏力是显而易见的，这是公司走上出售控股权之路的主因。股权的单一集中，也为控股权的转让提供了便利的条件。当然，1997年桐君阁是一个赢利的公司，净资产收益率仍处于较高的水平。公司愿意出售，
与重庆国资局为改善国有资产经营水平，将国有资产重组，交给有管理优势的国企经营的政策也有很大的关系。
太极集团(600129)的前身系四川涪陵中药厂，成立于1972年，主要生产中成药。1988年9月，药厂更名为四川涪陵制药厂，生产范围扩大到部分西药制剂。1993年11月，工厂改制成股份公司。1997年11月18日公司首次发行股票5 000万股，筹资3.5亿元。发行股票后公司的总股本为1.95亿股，公司的主要大股东为涪陵市国资局(拥有61.62％的股份)。公司主营业务为中成药、西药、保健用品、医疗包装制品等，主要产品有“曲美”、急支糖浆、藿香正气口服液等。太极集团上市前几年的业绩很靓丽，主业收入1997年与1994，年相比，增长了631.8％，公司的净利润的年增长率也平均达到了74％，1997年净利润达8 804.43万元。应该说，与同是中药行业的重庆药业相比较形成了鲜明的对照。
1998年3月20日，太极集团董事会通过议案，决定在不动用募集资金的前提下，太极集团受让重庆中药全部国有股股权4 337.93万股，每股转让价格为2.365元(1997年底时重庆中药的资产净值为每股2.15元)，收购总金额为1.026亿元。收购后，太极集团成为重庆中药的控股方，并将公司改名为桐君阁。 由于并购双方还订有补充协议，重庆国资局同意收到转让金后将其80％，即8 207万元于当月转借给桐君阁，作为该公司技改和生产发展资金。具体的安排是借期10年，借款本金从第4年开始偿还，平均分7年还清，借款利息按人民银行公布的同期贷款利率的50％计付，每年年末结算一次。当年太极集团支付转让款8 786万元，办理返借款7500万元，已转借桐君阁7000万元。这一财务安排的实质是并购款转贷款，太极集团对桐君阁输血。
太极集团与桐君阁是川渝地区的主要中药生产企业，太极集团入主桐君阁为两企业的资源整合、优势互补提供了基础。太极集团收购桐君阁是看到了尽管后者业务增长平缓，但有悠久的品牌、独具特色的中药产品和不错的财务状况，相信自己可以改变桐君阁的面貌，通过资金的支持，运用自己在营销理念和网络、管理方面的优势，将桐君阁的大量知名品牌药品介绍给消费者，并在市场中占有相应份额，以获得更好的并购效果。
问题：太极集团收购桐君阁后，两公司的业绩和股价有什么变化?这一并购是否成功，是否达到了预期的目标?为什么?
案例10：纵向并购----王朝电子收购华光科技案
王朝电子(600657)是北大青鸟收购天桥百货后公司的新名称。天桥百货是新中国第一家股份制企业，1993年5月上市，其主业是零售百货。上市后随着众多商厦的出现，竞争日益激烈，天桥百货的业绩自1995年起开始走下坡路，但资产质量还好，品牌声誉犹在。在这种情况下，在政府的推介下，天桥百货与北大青鸟走到了一起。
北大青鸟成立于1994年，是在国家重点科研攻关项目“青鸟工程”的基础上建立的以 软件为主体的高科技企业。所谓“青乌工程’’是一项关于软件开发的方法和工具的研究课题。由于软件开发的方法与工具对于软件产业竞争力的作用至关重要，我国从“六五”开始，历经“七五”、“八五”，由北大牵头，北航、复旦等20多个单位的300多名科技A员，在北大杨芙清教授的领导下，开展了这项被命名为“青鸟工程”的软件方法与工具的大规模研究课题。历经十余年，“青鸟工程”取得了具有高水平的成果。 青鸟收购天桥后通过一系列的投资与整合，使王朝电子完全转变为一家以开发软件为主的高科技公司，金融支付系统、商业流通结算系统、综合集成系统等软件系统的开发成为公司的核心业务。虽然天桥百货商场还是公司控股的子公司，仍有较高的销售额，但其利润基本上可以忽略不计了。
华光科技(600076)的前身是创建于1965年的潍坊仪表厂，1993年9月公司进行改制，1997年5月公开发股上市。公司的主要产品有电子出版系统、程控交换机、移动通信设备、
光纤传输设备、计算机及应用系统等，是一家以电子硬件生产为主的企业。公司上市当年有净利润近5 400万元，第二年净利润增至近6 500万元。但是，第三年则跌至3 700多万元，下降了42％，其主因是通信市场竞争激烈，印刷照排系统进入成熟期后，市场萎缩。 在此情况下，王朝电子与北大青鸟于2000年6月12日分别与华光集团签署官权转址协议书，受让其持有的华光科技国有法人股6 441.6万股，转让价格以经评估的每股净资产为基础，转让总股价约为1.2亿元。其中，王朝电子受让4 488.32万股，占公司总股本的20％，成为公司第一大股东；北大青鸟受让l 953.28万股，占公司总股本的8.7％，成为公司第二大股东。股权转让后，华光集团不再持有华光科技股份。完成并购后，华光科技调整主业，成为北大青鸟广电网建设中网前、网后的设备供应基地。 问题：
并购意图听上去不错，两公司的现状如何?是否收到上下游整合之利?如果是，有什么证据?如果不够理想，其原因是什么?
案例11：远见还是一厢情愿---海尔进军金融系列并购案
海尔集团是中国家电的龙头老大，2001年时其销售额已突破600亿元大关。但是，由于经过十多年的发展，中国家电行业已经进入成熟期，竞争激烈，利润微薄。海尔要想再上新台阶，进入世界500强，就必须考虑新的增长点。 自2001年起，海尔集团大动作注资金融业，开始全方位进军银行、证券、信托、保险业。
第一年动作是以每股1元的价格（当时青岛商行的每股净资产为0.52元，溢价率为92．3％)购买了5．11亿股青岛商业银行的股份，海尔集团拥有的股份占青岛商业银行全部股本的66．5％，绝对控制了该银行。在当年9月，海尔集团又与鞍山财政局签约，以每股2．2385元的价格受让其持有的9082万股鞍山信托(600816)的股票，总价为2.03亿元。转让完成后，海尔持有鞍山信托20％的股份，成为其第一大股东。如果说，海尔收购青岛商行十分低调(因为青岛商行不是上市公司，不必公告)；那么，海尔收购鞍山信托的举动则轰动了市场，使大家看清了海尔的抱负。与此同时，海尔又决定出资4.72亿元入主长江证券。这时正是中国股市处在艰难之时，但这并不能阻挡海尔进入金融业的决心。长江证券的资产质量在券商中处于中上水平，在全国108家券商中，2001年长江证券的综合实力排名为第23位，在2001年还有2.4亿净利润，在中国证券公司中收入排在第8位。一年后的2002年12月，海尔在上海又与纽约人寿各出资l亿元人民币，以50％对50％的控股比例组建海尔—纽约人寿保险有限公司，由此，海尔又迈进了保险业的门槛。至此，可以说海尔已拥有了全方位的金融服务能力。尽管2002年10月，海尔中止了有关鞍山信托的股权转让协议，自鞍山信托中全身而退，但这并没有影响海尔集团的新布局。
有分析家指出，张瑞敏是要走美国GE(通用电气公司)的路。 GE有一个强大的金融保险集团，提供寿险、退休年金、长期健康保险、共同基金、退休投资计划、员工福利、收入保护一揽子保险和汽车保险。GE产品的顾客也是潜在的其金融服务的客户；反之，其金融服务的客户也是其产品的潜在用户，二者相得益彰。张瑞敏希望海尔的产品用户可以成为其进入服务业的潜在客户，海尔拥有的金融服务业又可以反过来支持海尔的产品开发和市场拓展。
问题：海尔的混合并购似乎有些不够典型，因为其多数收购对象并不是上市公司，但其战略却是绝对经典的。你对海尔多数情况下并没有通过对上市公司的收购来实施它的战略有什么评论?海尔这一战略的现状如何?请用最新的数据来支持你的观点。
第三节 并购中的垄断问题
案例12：什么叫有利于竞争 ——美国司法部对AT&T与柯达的判案
在1982年AT&T解体以前，AT&T公司实行包括提供长途、市话服务，以及通信设备制造和研究开发在内的一体化经营。AT&T通过设计专门的技术标准，并保守网络标准信息，以排除其他制造企业。当司法部反垄断处受理此案时，AT&T在申述中举出了柯达公司的例子。柯达公司开发出一种新的胶卷，这种胶卷只能用柯达公司自己制造的设备才能冲印，而且柯达公司对冲印其照片使用的化学试剂进行保密，从而形成了胶卷生产和冲洗上下游一体化。最终，司法部判AT&T的行为是反竞争的，但并未判柯达的行为是反竞争的。
AT&T和柯达的一体化的主要区别：一是行业特点不同。1982年以前的电讯设备下游市场几乎都被AT&T垄断，可以说AT&T是电讯设备的垄断买主。而胶卷行业的用户是分散的竞争性买主。二是柯达公司开发了一个新的产品。尽管柯达产品的开发导致其他厂商(主要是Berkey)的成本增加，但是他们仍然可以生产新的产品。实际上，柯达的行为促进了其他胶片生产厂商的进一步研究开发和技术进步；而AT&T是按其设备标准设计公共网络的标准，如果其他制造商不采用AT&T的标准，其设备就无法与公共网络连接。
因此，可以说柯达公司是利用竞争优势；而AT&T公司是滥用市场力量，其一体化和保密是反竞争的。由此可见，一体化行为是否违反反垄断法，主要判据是一体化企业是否滥用市场力量，关键要分清滥用市场力量和发挥竞争优势的区别。
问题：此案看上去说的并不是并购案，它与并购有关系吗?有什么关系?
案例13：为什么这不叫垄断——波音与麦道合并案
波音公司和麦道公司分别是美国民用大型客机制造业的老大和老二，在世界这一领域的排名是第一和第三，世界第二是欧洲的空中客车公司。1996年底，波音公司用166亿美元兼并了麦道公司。在干线客机市场上，合并后的波音不仅成为全球最大的制造商，而且是美国市场唯一的供应商，占美国国内市场的份额达80％以上。具体地说，波音公司1990—1995年在美国的民机市场的份额为60％，麦道公司和空中客车同期的市场份额分别是15％和20％。波音兼并麦道前的HHI指数约等于4 250(602+152+52+202)，兼并后，HHI指数约等于6 050[(60+15) 2+52+202]，其增加值一下从4 250提高到了6050，HHI增加量为1 800，远远大于50。但是，美国政府不仅没有阻止波音兼并麦道，而且利用政府采购等措施促成了这一兼并活动。其主要原因是：首先，民用干线飞机制造业是全球性寡占垄断行业，虽然波音公司在美国国内市场保持垄断，但在全球市场上则受到了来自欧洲空中客车公司的越来越强劲的挑战。面对空中客车公司的激烈竞争，波音与麦道的合并有利于维护美国的航空工业大国地位。其次，尽管美国只有波音公司一家干线民用飞机制造企业，但由于存在来自势均力敌的欧洲空中客车的竞争，波音公司不可能在开放的美国和世界市场上形成绝对垄断地位。如果波音滥用市场地位提高价格，就相当于把市场拱手让给空中客车。
由此可见，美国政府在监管企业购并时，不仅要根据国内市场占有率来判断并购是否属于垄断，还要考虑在整个市场范围内是否能够形成垄断。对于全球寡占垄断行业，需要分析全球市场的条件，而不局限于本国市场范围；同时还要考虑国家整体产业竞争。因此，在执行反垄断法时，美国政府还是以国家利益为重，为了提高美国企业在全球竞争力，支持大型企业的重组和并购。
问题：1．通过此案对美国反垄断法有什么新的理解与看法?
2．美国政府对波音合并麦道案和微软分拆案的不同态度说明了什么?
案例14：垄断但不分拆——美国微软垄断案始末
1999年11月7日，联邦法官托马斯·杰克逊在一项裁决书中宣布微软是垄断机构。其认为：微软在个人电脑操作系统市场中，享有至高无上的权利，有可能以显著高于市场竞争行情的价格销售视窗系统。微软还可以长期这么做，而不会流失大量的生意给竞争对手。因
此可以判定，微软享有相关市场的独占力。微软的垄断行为体现在以下三点：(1)操作系统独占很高份额的市场；(2)其他企业很难进入市场；(3)没有产品可以替代视窗操作系统。微软公司对于这个裁决表示失望，始终坚持认为微软是公平竞争。微软的股票在当天暴跌6％，而其竞争对手股票均有上涨。微软对此的反应就是采取多种措施，其中包括改善服务、大量的公关和宣传批评法庭(这一策略最终成为其反败为胜的至关重要的武器)而不是联邦政府和19个州政府，以扭转舆论的态度。与此同时，比尔·盖茨表示有意和政府达成和解，并愿意在此基础上放弃微软的一些权利。但同时也表示不放弃继续上诉的权利(微软的手法很成功，在随后的《华尔街日报》民意调查中，微软在民众心目中形象最卓著的40家科技企业中排名第一)。
1999年12月8日，美国19州与司法部再次起诉微软。原告起诉微软以四种方式违反了反垄断法：(1)非法竖立壁垒，企图阻止竞争者进入市场；(2)把购买“视窗”系统与接受微软其他软件挂钩；(3)强制电脑厂商签署排他性合同；(4)极力制止消费者采用别种浏览器。对此，微软采取了一系列行动，先是比尔·盖茨宣布辞去微软CEO，改任微软首席程序设计师，以表达微软对于所谓的拆分计划的极大不满，也希望能博得公众对微软公司的同情；然后进行了多种宣传与公关活动，希望赢得舆论与公众的支持。公众舆论方面开始转向，同情微软的意见多了起来：哈佛大学教授对媒体表示对分解持怀疑态度；权威机构美国竞争技术协会发表了一份论文，认为视窗操作系统的分裂，消费者的软件使用成本将增加300亿美元。由于微软始终不认错，微软与荚国司法部之间的调解失败。在2000年4月4日，法庭宣判微软违反了美国反垄断法《谢尔曼法》有关捆绑销售的条款，使用阻碍竞争的手段维持微软的垄断地位，从而违反了谢尔曼反垄断法的核心部分。微软的三项罪名是，通过反竞争行为维持垄断；企图垄断浏览器市场和将其浏览器与操作系统捆绑。该判决作出后，微软垄断案将进入最后阶段，即决定必须采取何种惩罚措施。微软公司甚至会面临被分解的局面。美国政府表示将在两个月以内出台惩罚微软的方案。
微软表示准备上诉，并继续开展公关活动，比尔·盖茨到华盛顿演说，寻求国会的支持，在大众媒体上刊登广告、公开信，宣称微软所做的一切都合法并有利于美国消费者。大规模的造势宣传起了作用，有六成美国民众反对拆分微软公司。但司法部正在试图将微软肢解为两个独立的公司，一个负责Windows，另外一个负责Office系列。微软公司在2000年6月8日被一分为二。微软决定上诉联邦最高法院，司法部要求绕过联邦最高法院，直接由最高法院审理此案。微软上诉最高法院，认为主审此案的法官杰克逊的司法公正性有问题，要求此案由联邦最高法院审理。其实，微软前期在华盛顿作了大量的游说，与联邦法院的官员进行了许多沟通，微软认为其优势在联邦最高法院。9月27日，最高法院支持微软向低一级法院提起上诉，并要求杰克逊法官回避此案。整个微软垄断案中出现了关键的转折。
2001年2月28日，美上诉法庭怀疑杰克逊法官的个人信誉，诸位法官在媒体上批评了杰克逊的案件审理方式。6月28日，上诉法庭推翻了杰克逊的判决并要求另一法官重新审理。9月7日，美国政府表示不会再要求拆分微软。11月1日，美国司法部和微软达成了过渡性协议。
问题：影响美国联邦最高法院判决的主要因素究竟是什么?是舆论、专家的意见，还是杰克逊法官的言行?还是其他什么东西?
案例15：先投资后收购？——科斯塔收购休斯敦天然气案
对投资豁免权的经典挑战是科斯塔公司对休斯敦天然气公司发起的不成功的收购案。在显示其收购意图之前，科斯塔公司已持有休斯敦天然气公司价值1 500万美元的股票。1984年1月19日，科斯塔公司购买了7．51万股休斯敦天然气公司的股票，但该公司根据投资豁免的规定，并没有按照《哈特一斯科特一罗迪诺法》的要求，向并购监管部门——美国联