（四）股东会定期会议中，对可能纳入的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章； （七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意愿表决。
在股东会议上，董事会应就前一次股东会议以来，股东会议决议中应由董事会办理的各种事项的执行情况，向股东会议作《董事会工作报告》。监事会应围绕过去一年的监督专项检查，以及对股东会议议案的意见等主要内容，向股东会作《监事会工作报告》或提交其他独立的专项报告。董事会和监事会应对股东的质询和建议做出答复或说明。
第十四条 股东会议表决
控股公司股东会由股东按照其出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会采取记名投票方式表决，会议主持人应当场公布表决结果。
股东会对所有列入议事日程的议案应进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项的不同议案，应以议案提出的时间先后为序进行表决。临时股东会议不得增加会议通知中未列明的议案并进行表决。
股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决；涉及关联交易的各股东所持表决权不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
第十五条 股东会议选举
控股公司股东会召开之前，股东应根据需要提出选举和更换董事、监事的提案；股东会将对根据股东提案所形成的选举和更换董事、监事的议案进行选举或表决；股东会应对所有董事、监事候选人进行逐个表决；选举和更换董事、监事的议案获得通过后，新任董事、监事应于会议结束后立即就任。控股公司我方董事、监事由局委派，
6
并以提案形式提交股东会议，由股东会议形成议案并通过表决。
第十六条 股东会议决议
控股公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应经代表1/2以上表决权的股东通过；股东会作出特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第十七条 股东会议以普通决议通过的事项 控股公司股东会以普通决议通过的主要事项有： （一）董事会和监事会工作报告； （二）利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事及监事任免以及董事、监事薪酬； （四）年度财务预算方案和财务决算报告；
（五）相关法律、法规和《公司章程》所规定的应当以普通决议通过的其他事项。 第十八条 股东会议以特别决议通过的事项 控股公司股东会以特别决议通过的主要事项有： （一）增加或减少注册资本金； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）变更公司形式； （五）《公司章程》的修改；
（六）相关法律、法规、《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第十九条 股东会议记录
控股公司股东会应当对议案审议情况和结果作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，并作为公司档案保存。会议记录应记载以下内容：
7
（一）会议届次及召开的时间和地点;
（二）出席会议的股东（或股东代表）所持有表决权的股份数，占总股权的比例； （三）会议主持人姓名； （四）会议议程；
（五）各发言人的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果和股东对每一决议事项的表决情况； （七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明； （八）股东会认为应当载入会议记录的其他内容。 第二十条 股东会议档案
控股公司股东会议档案，包括会议通知、议案、签到簿、代为出席的授权委托书、表决票、经与会股东签字确认的会议记录、会议决议等。股东会议档案应由董事会秘书负责管理，并应于年度结束后的2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第三部分 董事会议事规则
第二十一条 董事会定期会议
全资及控股公司董事会每年至少举行一次定期会 议（“年会”），并应于每年3月31日前召开。
第二十二条 董事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上董事联名提议；
（三）监事会或不设监事会公司的监事提议；
8
（四）董事长提议； （五）经理提请时。
第二十三条 董事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开董事会临时会议，应通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的主要客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）具体的议案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容必须是《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事会会议通知
全资及控股公司董事会定期和临时会议，应分别于召开前10个和5个工作日，将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董事、监事；非直接送达的，还应通过电话确认并做相应记录。董事会秘书应于会前做好会议审议事项收集、议案编制等各项准备工作。
会议通知应包括以下内容： （一）会议时间、地点； （二）会议召开方式；
（三）提交会议审议的事项和议案； （四）会议召集人和主持人；
9
（五）临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）董事会表决所必需的其他相关材料； （八）联系人和联系方式。 第二十五条 董事会议案
全资及控股公司董事会秘书应就董事会议案征求各董事及董事会各专业委员会意见，初步形成会议议案后交由董事长审定。董事长在审定议案前，应视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会议案有以下主要类型：
（一） 关于审议董事会工作报告的议案； （二） 关于审议总经理工作报告的议案； （三） 关于决定经营计划和投资方案的议案； （四） 关于制订年度财务预算和财务决算的议案； （五） 关于制订利润分配和弥补亏损方案的议案； （六） 关于制订增加或者减少注册资本方案的议案； （七） 关于制订公司合并、分立、解散或者变更公司形 式方案的议案；
（八） 关于制订公司对外重大投资、担保、融资以及 内部重大设备采购、基建项目方案的议案；
（九） 关于决定公司内部机构设置的议案；
（十） 关于决定聘任或者解聘公司经理及其薪酬，并根
据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬的议案；
（十一） 关于制定年度职工薪酬分配方案的议案； （十二） 关于制定基本制度的议案；
（十三） 关于其他根据国家法律、法规或《公司章程》
10