规定应由董事会审议事项的议案。
董事会工作报告应由董事会秘书起草，董事长召集有关人员进行审议，董事会秘书根据审议意见修改后交由董事长审定，提交董事会审议通过，审议通过的董事会工作报告应提交股东会审议批准。总经理工作报告由总经理组织公司经营班子拟定，并提交董事会审议通过。
第二十六条 董事会召集与主持
全资及控股公司董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会召开
全资及控股公司董事会应有超过1/2董事出席方可召开。公司股东、监事会成员、非董事总经理、其他高管人员、董事会秘书及董事会各专业委员会成员可列席董事会。会议主持人认为必要，可通知其他有关人员列席董事会。
董事会应由董事亲自出席，董事因故不能出席会议的，应于会议召开前3个工作日以电话、传真、电子邮件等方式告知董事会，并应将有关事项以书面形式委托出席会议的其他董事，委托书中应载明授权事项的范围，受托人在授权范围内行使权利。
委托书应当载明如下内容： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、委托日期等。 委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的全权委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会表决
全资及控股公司董事会主持人应提请出席董事会的董事对各项议案发表明确意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、不同意和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，应在一名监事或外部董事的监督下进行统计，会议主持人应当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会审议通过议案并形成相关决议，必须满足对该议案投赞成票的董事人数超过公司董事总人数的1/2。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十九条 董事会回避表决
全资及控股公司董事会出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形；
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（二）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避等其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会由超过1/2的无关联关系董事出席即可举行，形成的决议须经超过1/2无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会议审议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十条 董事会暂缓表决
全资及控股公司董事会1/2以上的与会董事，或2名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应明确提出该议案再次提交需满足的条件。
第三十一条 董事会议案未获通过议案的处理
全资及控股公司董事会议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会不得在1个月内再次审议内容相同的议案。
第三十二条 董事会选举
全资公司不设股东会，由局作为国有资产监督管理机构直接决定和委派公司董事，并确定董事长人选后经董事会确认通过。控股公司董事长由局在委派并经股东会表决通过的董事中确定人选，并经董事会确认通过。
第三十三条 董事会记录
全资及控股公司董事会应当对议案审议情况和结果作成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括以下主要内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人；
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（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的议案、每位董事对有关议案的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明同意、不同意、弃权的具体票数）； （七）董事会认为应当记载的其他事项。 第三十四条 董事会决议、会议记录签字
全资及控股公司董事会出席会议的董事应代表其本人和代表委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录签字确认。
董事对会议决议或会议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其意见作出说明性记载，董事既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议决议和会议记录的内容。
第三十五条 董事会档案
全资及控股公司董事会会议档案，包括会议通知、议案、签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等。董事会会议档案由董事会秘书负责管理，并应于年度结束后2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第四部分 监事会议事规则
第三十六条 监事会定期会议
全资及控股公司监事会每年至少举行一次定期会 议（“年会”），并应于3月31日前召开。
第三十七条 监事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开监事会临时会议。 （一） 监事会成员提议召开时；
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（二） 股东会、董事会通过了违反国家法律、法规、《公 司章程》及其他有关规定的决议时；
（三） 公司董事、高管人员出现可能对公司造成重大损 害和恶劣影响的不当行为时；
（四） 公司章程规定的其他情形。 第三十八条 监事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开监事会临时会议的，应向监事会主席提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人姓名；
（二） 提议理由或者提议所基于的主要客观事由； （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。 第三十九条 监事会议案
全资及控股公司监事会应就监事会需要讨论的事项形成议案提交会议审议。监事会议案有以下主要类型：
（一） 关于审议监事会工作报告的议案； （二） 关于审议董事会工作报告的议案； （三） 关于审议总经理工作报告的议案； （四） 关于审议财务预算和财务决算报告的议案； （五） 关于罢免或起诉公司董事、高管人员的议案； （六） 关于提议召开股东会临时会议的议案； （七） 根据国家法律、法规或《公司章程》规定需要由 监事会审议的其他事项。
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