在夹层融资中，夹层贷款人享有权利的担保物是对运营企业的股东权益，但是，这一权益的价值是随着企业的运营状况而不断变化的，在抵押之后，如果发生运营企业经营风险，导致资产价值下跌，那么夹层贷款人的抵押权价值也在下
跌，当真正行使权利的时候，可能价值所剩无几了。因此，对夹层贷款人而言，对借款企业的运行监督是必不可少的。比如可以限制其不得再投资、不得转让企业资产以及对企业的各种财务比率予以严格限制等。事实上，在美国的夹层融资中，此类问题一般都会在借贷双方的合同中加以详细的规定。
夹层融资中的权利抵押的另一个问题是抵押权的公示问题。担保法规定了股权质押的公示方法，夹层融资中的权利抵押能否准用该方法呢？担保法七十八条规定：“以有限责任公司股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”。担保法解释一百零三条进一步明确规定：“以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效”。笔者认为，在夹层融资中，控股公司以其对运营企业拥有的股东权利作为抵押可以视为控股公司以其全部股份质押，在登记公示问题上准用担保法的规定应该没有问题。
存在问题的是，在我国的担保法中明确规定流质条款无效 ，而夹层融资（夹层贷款）最重要的一点恰恰是以债权人取得被夹层债务人设定抵押的运营企业股权而入主该企业作为债务人违约时的救济措施。如果这一点无法解决，夹层贷款形式的夹层融资便无法开展。
在美国，衡平法原则上也禁止阻碍抵押人（债务人）的回赎权。为了降低这一法律风险，美国的夹层贷款人会要求产权保险人对其购买权承保。或者，在合同中约定在未来事件成就时，可将对借款人的债权转换为对借款人股权的所有权。在抵押人违约的情况下，即使合同中抵押人向抵押权人提供的与交易相关的购买权被法庭认定为实质性地构成了对借款人回赎权的阻碍，法庭仍会允许抵押权人行使该购买权，法院只是不允许抵押权人行使可能构成阻碍的额外权利而已。
可见，采用签订有关购买权的附条件生效合同，可以解决获得抵押股权的问题。我国的合同法亦规定了附条件生效的合同 ，似乎也可以采用这个办法。但是问题在于，首先，采用这个方法债权人所获得的是合同上的请求权，权利的属性发生了改变，即由“担保物权”变成了“债权”。由此可以看出，相对于以房地产本身作为抵押的优先债权，夹层贷款人的债权的风险是较高的，从这个意义上也可以将夹层贷款人的债权理解为“无担保”的次级债权。其次是股权转让涉及到其他债权人的利益问题，可能需要其他债权人（如优先抵押权人）的同意，解决的办法是签订债权人协议。
2．夹层债权人与优先抵押权人的权利冲突及解决办法
正如前文中提到的，在房地产夹层融资中，夹层借款人仅作为持股公司而存在，并不直接拥有房地产或运作企业。它以在运营企业中所拥有的所有者权益作为担保，而该运营企业则直接拥有房地产的产权，而这些房地产本身作为抵押物也为运营企业融资提供抵押担保。相对于抵押贷款人，夹层贷款人处于次级地位。
因此，在法律效力上，控股企业的权利抵押不得对抗运营企业的优先债权人。股东（即控股企业）的出资或股份构成运营企业的资本。但股东一旦出资，即丧
失投资资产的所有权，只享有股权。运营企业对其财产享有支配权，不受股东设定抵押的限制。一旦运营企业破产，在偿还顺序上，夹层贷款人的清偿顺序在优先抵押权人之后。但是，由于夹层贷款人与借款人之间可能的股权转让安排，夹层贷款人有可能在优先抵押权人未被清偿前控制运营企业，从而对优先抵押权人的利益造成重大影响。因此，优先抵押权人通常不希望他们的借款人再融资，而且更多的债务导致更多的利息支出，而借款人用以支付夹层贷款人的现金流同样是来源于房产上的收益，这将导致其抵押物上的权利受到影响。甚至有可能优先抵押权人在行使抵押权的时候，会发现财产已经由于被设臵了许多权利限制而价值所剩无几了。为保证自己的利益，在美国，优先抵押权人在抵押借款合同中，往往会要求，如果借款人未经许可借入次级抵押债或夹层贷款，优先抵押权人有权要求获得立即的全部债务清偿，这被称为加速清偿（acceleration）条款，并且附加要求违约赔偿，这一赔偿通常高达10%的，借款人很难承受的 。 因此，借款人要采用夹层融资的方式借款，必须经过优先抵押权人的同意。许可夹层贷款的优先抵押权人和夹层贷款人之间的协议被称为债权人协议。
在美国的夹层融资中，债权人协议往往约定，夹层贷款人对实际拥有运营公司的夹层借款人的股权行使取消回赎权时，优先抵押权人同意在夹层贷款人在行使该权利而控制企业财产时不采取行动，债权人协议的这部分内容被称作是保持缄默条款（Standstill Agreement） ，在这一条款下，优先抵押权人同意不采取将抵押财产出售、或改变所有权等措施，即不主张加速清偿的权利。债权人协议通常还规定，如果借款人在优先抵押借款合同上违约，应通知夹层贷款人。债权人协议往往还允许夹层贷款人采取措施救济，许多债权人协议允许夹层贷款人买断优先抵押债权。至于以什么价格购买，优先抵押权人是否会要求得到违约惩罚赔偿，这些问题往往都需要事先进行协商。
优先抵押债的债权人之所以同意借款人以夹层融资方式再次融资，其重要的原因是现在夹层融资的贷款人通常来自实力强大的投资基金或者是大的投资银行。如果借款人破产，夹层贷款人将入主运营企业并买断抵押债权，成为抵押借款人的第二还款来源，从而在某种程度上反而增强了抵押债权的安全性和流动性。
至于债权人协议的形式，这些债权人协议条款可以是单独文件的形式，也可以规定在夹层贷款文件中。
在抵押贷款人和夹层贷款人来自同一方时的情形下，如为同一家投资银行，债权人协议仍然有重要意义，因为投资银行代表性的做法是将要售出全部或部分债权给第三方，而第三方受让人会希望两种贷款之间泾渭分明。当然，由同一家投资银行安排抵押贷款和夹层贷款时，债权人协议会更容易达成。当抵押贷款人和夹层贷款人不是来自同一方时，夹层贷款人的权利变化范围很大，如果抵押贷款人信任作为第三方的夹层贷款人，可能允许后者享有较多的权利和救济。相反，如果夹层贷款人是抵押借款人的关联方，优先债权人会对夹层贷款人行使救济和控制权施加更多的限制条件。由于夹层贷款人对已设定抵押的股权行使取消回赎救济将导致夹层贷款人控制抵押借款人，因此，多数抵押贷款人会坚持要求获得对夹层贷款人行使该权利的预先批准权。