议。遂丙于2011年10月16日向人民法院提起诉讼。 要求：
根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定？并说明理由。
（2）首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定？并说明理由。 （3）公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定？并说明理由。 （4）丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。
五、综合题
1．2006年4月18日，甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司（以下简称公司）。
公司董事会共有王某、张某、李某、赵某、刘某、孙某6位董事。2006年5月12日，公司召开董事会会议选聘经理，董事王某、李某因故不能出席会议，王某书面委托监事陈某代为出席。出席董事会的董事一致通过决议聘任周某为公司经理。
2008年5月，公司成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。2010年9月1日，公司的净资产为人民币6000万元。2010年9月2日，公司召开股东大会讨论再次发行公司债券事宜，出席会议的股东一致同意本年度再次发行1年期公司债券1000万元。 2010年10月20日，公司召开股东大会审议资产出售事宜，除股东甲投了反对票外，其他出席股东大会的股东均投了赞成票。会议结束后，甲要求公司收购其所持有的全部股份，被公司拒绝。 要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）王某书面委托监事陈某代为出席董事会会议是否符合法律规定？并说明理由。
（2）董事会聘任周某为公司经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。 （3）公司是否符合发行公司债券的条件？并说明理由。
（4）公司拒绝收购甲持有的股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。
2．某股份有限公司（以下简称公司）于2007年8月10日在上海证券交易所上市。2008年以来公司发生了下列事项：
（1）2008年7月，监事张某将所持公司股份10万股中的1万股卖出。 （2）2009年5月，总经理刘某将所持公司股份20万股中的10万股卖出。
（3）2009年8月，董事陈某辞去董事职务，并于2010年5月将其持有公司股份3万股全部卖出。
（4）2009年10月，公司拟为B公司300万元的银行贷款提供担保，其中，公司的董事王某是B公司的董事长。根据公司章程的规定，公司董事会对该担保事项进行表决，有关表决情况如下：公司董事会由9名董事组成，王某予以回避未参加表决，其余8位董事均出席了该次董事会会议，除2位董事不同意投票反对外，其他董事一致投票通过了为B公司提供担保的决议。
（5）2010年1月，公司股东大会通过决议，由公司收购本公司股票1000万股，即公司已发行股份总额的5%，用于奖励本公司职工。2010年2月，公司从税后利润中出资收购上述股票，并于同年5月将1000万股股票全部转让给本公司职工。
（6）2010年8月，经董事会同意，董事长李某同公司进行了一笔交易，获利100万元。经
查，公司章程对此无相关规定。 要求：
根据相关法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）张某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （2）刘某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （3）陈某卖出其所持股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。 （4）公司董事会能否通过为B公司提供担保的决议？并说明理由。
（5）公司收购本公司股份用于奖励职工，其数额是否符合法律规定？并说明理由。公司从税后利润中出资收购本公司股份的行为是否符合法律规定？并说明理由。同年5月公司将1000万股股票全部转让给本公司职工是否符合法律规定？并说明理由。
（6）李某同公司进行交易的行为是否符合法律规定，所得收入应如何处理？并说明理由。
第二章 课后作业答案及解析
一、单项选择题 1．
【答案】B
【解析】子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。而分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2．
【答案】A
【解析】营业执照的签发日期为公司的成立日期。
3．
【答案】D 【解析】（1）选项A：名称、法定代表人、经营范围变更登记，公司应自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记；（3）选项D：有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。 4．
【答案】B
【解析】有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%。 5．
【答案】B 【解析】（1）选项AC：属于董事会的职权；（2）选项D：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事。 6．
【答案】D
【解析】（1）选项A：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）；（2）选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；（3）选项C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 7．
【答案】D 【解析】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议，股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议。 8．
【答案】C 【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。该规定不适用于“法人”。 9．
【答案】A 【解析】（1）选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；（2）选项CD：国有独资公司设立监事会，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 10．
【答案】C
【解析】除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其
他股东过半数同意。
11．
【答案】D 【解析】（1）选项A：发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会；（2）选项B：创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席方可举行；（3）选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 12．
【答案】A
【解析】临时股东大会的召开条件：（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时（选项A正确）；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（选项C未达到1/3）；（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求时（选项D不符合条件）；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时（选项B单个监事不行）。 13．
【答案】A
【解析】股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。 14．
【答案】D 【解析】（1）选项C：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理；（2）选项D：董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 15．
【答案】C 【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（≥6）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥6）通过。 16．
【答案】C 【解析】（1）庚根本未参与，免除责任；（2）丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。 17．
【答案】B 【解析】（1）选项A：监事会由股东代表和职工代表组成，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生；（2）选项C：董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事；（3）选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。 18．
【答案】A 【解析】（1）选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同；（2）
选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额；（3）
选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 19．
【答案】C
【解析】选项C：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 20．
【答案】D
【解析】经股东大会同意，董事、监事、高级管理人员可以自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 21．
【答案】C 【解析】（1）选项A：公司持有的本公司股份不得分配利润；（2）选项B：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；（3）选项C：股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外；（4）选项D：法定公积金按照公司税后
利润的10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。 22．
【答案】A
【解析】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 23．
【答案】B 【解析】有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 24．
【答案】B
【解析】清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。 25．
【答案】D
【解析】发起人、股东“虚假出资”的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5％以上15％以下的罚款。
二、多项选择题 1．
【答案】AD
【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。 2．
【答案】AD
【解析】分公司不具有法人资格，但可以依法进行经营活动，其民事责任由总公司承担。 3．
【答案】BD 【解析】（1）选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资；（2）选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 4．
【答案】BCD
【解析】代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。