5．
【答案】AD
【解析】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 6．
【答案】ABD 【解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。 7．
【答案】BD 【解析】（1）选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让；（2）选项C：其他股东半数以上（大于等于1/2）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数（大于1/2）同意。 8．
【答案】CD 【解析】（1）选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记；（2）选项BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
9．
【答案】AD 【解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 10．
【答案】ABC
【解析】选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。 11．
【答案】ACD 【解析】批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 12．
【答案】AD
【解析】（1）选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表；（2）选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。 13．
【答案】CD 【解析】（1）董事会会议必须有“过半数”（≥10）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须经“全体董事”（而非出席会议）的“过半数”（≥10）通过。 14．
【答案】ABD
【解析】股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。 15．
【答案】ACD
【解析】选项B：发行公司债券属于股东大会的一般决议事项，不属于特别决议。 16．
【答案】ABD 【解析】（1）选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议；（2）选项B：属于股东大会的一般决议；（3）选项C：属于董事会的职权。 17．
【答案】ABC
【解析】董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。 18．
【答案】ABC
【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。 19．
【答案】CD
【解析】（1）选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名；（2）选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”；（3）选项C：董事、高级管理人员不得担任监事；（4）选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。 20．
【答案】CD 【解析】“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 21．
【答案】ABCD
【解析】（1）选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；（2）选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40％；（3）选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 22．
【答案】ACD 【解析】（1）选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；（2）选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）会作出决议；（3）选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定. 23．
【答案】BD 【解析】（1）用任意公积金转增资本的，法律没有限制；（2）用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25％。本题中，转增后至少
留存1000×25%=250（万元）的法定公积金，因此可以用于转增的法定公积金最高限额为
400﹣250=150（万元）。 24．
【答案】ABCD
【解析】公司解散的原因有以下情形：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并、分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。 25．
【答案】ABD
【解析】公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。
三、判断题 1．
【答案】×
【解析】公司法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。
2．
【答案】×
【解析】公司合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。 3．
【答案】×
【解析】公司登记机关应当于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。 4．
【答案】× 【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。 5．
【答案】√ 6．
【答案】× 【解析】两个以上的国有企业或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表（也可以没有）。 7．
【答案】×
【解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付。 8．
【答案】√ 9．
【答案】×
【解析】股份有限公司的董事会中可以（而非必须）有职工代表；所有的监事会都应当包括职工代表。 10．
【答案】× 【解析】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。 11．
【答案】×
【解析】股份有限公司董事会每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。 12．
【答案】×
【解析】股份有限公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 13．
【答案】√
【解析】未经“股东大会”（而非董事会）同意，董事、监事、高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 14．
【答案】×
【解析】公司持有的本公司股份不得分配利润。 15．
【答案】√
【解析】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 16．
【答案】√
【解析】清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
17．
【答案】√ 18．
【答案】×
【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。 19．
【答案】√
【解析】公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。 20．
【答案】×
【解析】董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非