外商投资合伙企业登记管理规定 国家工商行政管理总局令第 47号
《外商投资合伙企业登记管理规定》 已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会 审议通过,现予公布,自 2010年 3月 1日起施行。
局 长 周伯华
二○一○年一月二十九日 外商投资合伙企业登记管理规定 第一章 总 则 第二章 设立登记 第三章 变更登记 第四章 注销登记 第五章 分支机构登记 第六章 登记程序
第七章 年度检验及证照管理 第八章 法律责任 第九章 附 则 第一章 总 则
第一条 为了规范外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的行为, 便于外国企业或 者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资, 扩大对外经济合作和技术交流, 依据 《中华 人民共和国合伙企业法》 (以下简称 《合伙企业法》 、 《外国企
业或者个人在中国境内设立合 伙企业管理办法》和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》 (以下简称《合伙企业登记 管理办法》 ,制定本规定。
第二条 本规定所称外商投资合伙企业是指 2个以上外国企业或者个人在中国境内设 立的合伙企业, 以及外国企业或者个人与中国的自然人、 法人和其他组织在中国境内设立的 合伙企业。
外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记适用本规定。
申请办理外商投资合伙企业登记,申请人应当对申请材料的真实性负责。 第三条 外商投资合伙企业应当遵守 《合伙企业法》 以及其他有关法律、行政法规、规 章的规定,应当符合外商投资的产业政策。
国家鼓励具有先进技术和管理经验的外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业, 促进 现代服务业等产业的发展。
《外商投资产业指导目录》 禁止类和标注 “限于合资” 、 “限于合作” 、 “限于合资、 合作” 、 “中方控股” 、 “中方相对控股”和有外资比例要求的项目,不得设立外商投资合伙企业。 第四条 外商投资合伙企业经依法登记, 领取 《外商投资合伙企业营业执照》 后, 方可
从事经营活动。
第五条 国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。 国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门 (以下称 企业登记机关负责本辖区内的外商投资合伙企业登记管理。
省、 自治区、 直辖市及计划单列市、 副省级市工商行政管理部门负责以投资为主要业务 的外商投资合伙企业的登记管理。
第二章 设立登记
第六条 设立外商投资合伙企业,应当具备《合伙企业法》和 《外国企业或者个人在中 国境内设立合伙企业管理办法》规定的条件。
国有独资公司、 国有企业、 上市公司以及公益性的事业单位、 社会团体不得成为普通合 伙人。
第七条 外商投资合伙企业的登记事项包括: (一名称;
(二主要经营场所; (三执行事务合伙人; (四经营范围; (五合伙企业类型;
(六合伙人姓名或者名称、国家(地区及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付 的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。
合伙协议约定合伙期限的,登记事项还应当包括合伙期限。
执行事务合伙人是外国企业、 中国法人或者其他组织的, 登记事项还应当包括外国企业、 中国法人或者其他组织委派的代表(以下简称委派代表 。
第八条 外商投资合伙企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定。
第九条 外商投资合伙企业主要经营场所只能有一个,并且应当在其企业登记机关登 记管辖区域内。
第十条 合伙协议未约定或者全体普通合伙人未决定委托执行事务合伙人的, 全体普通 合伙人均为执行事务合伙人。
有限合伙人不得成为执行事务合伙人。
第十一条 外商投资合伙企业类型包括外商投资普通合伙企业(含特殊的普通合伙企 业和外商投资有限合伙企业。
第十二条 设立外商投资合伙企业, 应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理 人向企业登记机关申请设立登记。
申请设立外商投资合伙企业,应当向企业登记机关提交下列文件: (一全体合伙人签署的设立登记申请书; (二全体合伙人签署的合伙协议;
(三全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明; (四主要经营场所证明;
(五全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书; (六全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书; (七全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明; (八与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明;
(九外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》 ;
(十本规定规定的其他相关文件。
法律、 行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的, 还应当提交有关批 准文件。
外国合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当经其所在国家主 管机构公证认证并经我国驻该国使(领 馆认证。香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾 地区合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明应当依照现行相关规定办 理。
《法律文件送达授权委托书》 应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达, 并载 明被授权人姓名或者名称、 地址及联系方式。 被授权人可以是外国合伙人在中国境内设立的 企业、 拟设立的外商投资合伙企业 (被授权人为拟设立的外商投资合伙企业的, 外商投资合 伙企业设立后委托生效或者境内其他有关单位或者个人。
第十三条 外商投资合伙企业的经营范围中有属于法律、 行政法规或者国务院规定在登 记前须经批准的行业的,应当向企业登记机关提交批准文件。
第十四条 外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的, 应当提交外汇管理部 门出具的境内人民币利润或者其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相 关证明文件。
第十五条 以实物、 知识产权、 土地使用权或者其他财产权利出资, 由全体合伙人协商 作价的, 应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书; 由全体合伙人委托法 定评估机构评估作价的, 应当向企业登记机关提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证 明。
外国普通合伙人以劳务出资的, 应当向企业登记机关提交外国人就业许可文件, 具体程 序依照国家有关规定执行。
第十六条 法律、 行政法规规定设立特殊的普通合伙企业, 需要提交合伙人的职业资格 证明的,应当依照相关法律、行政法规规定,向企业登记机关提交有关证明。
第十七条 外商投资合伙企业营业执照的签发日期,为外商投资合伙企业成立日期。 第三章 变更登记