第二十四章 企业合并
一、单项选择题
1.下列关于同一控制下企业合并的说法中，不正确的是（ ）。
A.不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出售子公司的情况 B.在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）
C.同受国家控制的企业之间发生的合并，也属于同一控制下的企业合并 D.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债
2.企业发生的下列相关费用的会计处理中，说法正确的是（ ）。 A.同一控制下企业合并，为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，应于发生时直接计入当期损益 B.同一控制下企业合并，为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用，应计入企业的合并成本
C.以发行债券方式进行的企业合并，与发行债券相关的佣金、手续费等，应作为企业合并相关直接费用计入当期损益
D.以发行权益性证券作为合并对价的，与所发行权益性证券相关的佣金、手续费等，应计入当期投资收益
3.2012年1月1日，甲股份有限公司（以下简称甲公司）向B公司的原股东（甲公司的母公司）支付银行存款300万元和一批存货对B公司进行吸收合并，并于当日取得B公司净资产。甲公司为进行该项企业合并，另支付审计费用50万元。合并日，甲公司作为合并对价的存货系其生产的产品，该批产品成本为500万元，市价（计税价格）为800万元；合并日，B公司所有者权益的账面价值为1200万元，公允价值为1400万元。甲公司系增值税一般纳税人，适用的增值税税率为17%。假定甲公司有充足的资本公积（股本溢价），且甲公司和B公司合并前采用的会计政策相同。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。 （1）合并日甲公司的下列会计处理中，正确的是（ ）。 A.甲公司应确认长期股权投资1200万元
B.甲公司为进行企业合并支付的审计费用应作为合并对价的一部分 C.甲公司应确认主营业务收入800万元
D.甲公司取得B公司资产、负债应按其原账面价值入账 （2）合并日，甲公司应确认的资本公积为（ ）万元。
A.-36 B.164 C.214 D.264
4.非同一控制下企业合并发生的与合并直接相关的费用，应于发生时借记（ ）科目。 A.投资收益 B.管理费用 C.资本公积 D.长期股权投资
5.非同一控制下控股合并，购买方在购买日编制合并财务报表时，调整被购买方资产、负债公允价值与账面价值的差额应（ ）。 A.不作处理
B.调整公允价值变动收益
C.调整营业外收入 D.调整资本公积
6.下列关于非同一控制下企业合并购买方以发行权益性证券作为合并对价的处理中，正确的是（ ）。
A.企业发行权益性证券的发行费用，应直接计入当期管理费用
B.企业应将取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额与发行股票的面值的差额计入资本公积（股本溢价）
C.企业应将取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额与发行股票的公允价值的差额计入资本公积（股本溢价）
D.企业应将发行权益性证券的公允价值与其面值的差额计入资本公积（股本溢价）
7.甲公司和乙公司为非同一控制下的两家公司。2012年8月1日，甲公司发行1000万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60%的股权，当日甲公司普通股每股市价为2.5元，为发行股票支付给证券发行机构佣金及手续费等100万元。同日乙公司可辨认净资产账面价值为4000万元，公允价值为4350万元。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（3）题。
（1）2012年8月1日，甲公司取得的长期股权投资的入账价值为（ ）万元。 A.1000 B.2400 C.2500 D.2610
（2）2012年8月1日，甲公司个别财务报表中因该事项确认资本公积的金额为（ ）万元。
A.1300 B.1400 C.1500 D.1510 （3）下列关于甲公司合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的处理，正确的是（ ）。
A.应在甲公司个别利润表中确认营业外收入110万元 B.应在甲公司合并资产负债表中确认商誉110万元 C.应在甲公司合并利润表中确认营业外收入110万元
D.应在甲公司合并资产负债表中确认盈余公积和未分配利润共增加110万元 8.甲集团、乙集团、A公司和B公司有关资料如下：
（1）A公司为上市公司，属于纺织行业，甲集团持有A公司100%股权，乙集团持有证券公司B公司90%股权，B公司为非上市公司。
（2）A公司将除货币资金、持有的100万元X上市公司股权（作为可供出售金融资产核算）以外的所有资产和负债出售给甲集团。评估价值为1400万元。
（3）进行上述处理后A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司90%股权，发行股份总数为900万股，每股面值1元，发行价格为8元/股。购买资产按资产评估值作价4000万元。
交易完成后，A公司主营业务由纺织业变更为证券业务。A公司发行上述股票后总股本为1500万，乙集团持有A公司股数为900万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。
（4）B公司合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：
项目 流动资产 可供出售金融资产 长期股权投资 其他非流动资产 B公司 4300 5000 A公司资产处置后 1500 100 资产总计 负债合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 负债及股东权益总计 9300 4300 600 500 640 3260 5000 9300 1600 - 600 50 350 600 1600 1600 假定不考虑相关税费及利润分配。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（2）题。 （1）下列对A公司表述正确的是（ ）。
A.A公司出售资产、负债后，保留的资产不构成业务 B.A公司出售资产、负债后，保留的资产构成业务 C.A公司为购买方
D.因该项合并，A公司应将合并成本与B公司可辨认净资产公允价值的差额计入商誉或当期损益
（2）下列有关合并日合并财务报表的说法中，不正确的是（ ）。 A.股票的数量为1500万股
B.少数股东权益的金额为160万元 C.商誉金额为0
D.长期股权投资的金额为0
9.2011年7月1日，甲公司以银行存款4000万元取得乙公司80%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。购买日，乙公司可辨认净资产的账面价值为5000万元，公允价值为5400万元。2012年12月10日甲公司处置乙公司10%的股权取得价款420万元，处置乙公司10%股权后，对乙公司的剩余持股比例为70%，仍能够控制乙公司的财务和经营政策。当日乙公司有关资产、负债以购买日开始持续计算的金额（甲公司根据购买日计算的价值）为6000万元，公允价值为6200万元。甲公司、乙公司在交易前不存在任何关联方关系。
要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列第（1）题至第（4）题。
（1）甲公司因该项交易对2011年合并利润表中营业外收入的影响金额为（ ）万元。 A.0 B.320 C.800 D.1400
（2）甲公司2012年处置乙公司10%股权在个别财务报表中应确认的投资收益为（ ）万元。
A.-120 B.-80 C.0 D.20
（3）甲公司2012年处置乙公司10%股权在合并财务报表中应确认的投资收益为（ ）万元。
A.-120 B.-80 C.0 D.20
（4）甲公司在编制2012年的合并资产负债表时，因处置少数股权而调整的资本公积金额为（ ）万元。
A.180（借方） B.200（借方） C.0 D.200（贷方）
二、多项选择题
1.下列关于企业合并界定的表述中，正确的有（ ）。
A.企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项
B.企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权 C.业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合 D.企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理 E.企业合并前后报告主体的变化产生于控制权的变化 2.下列关于企业合并的说法中，不正确的有（ ）。
A.企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并 B.合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，被合并方注销法人资格，合并方在新的资产、负债基础上继续经营的企业合并为新设合并 C.控股合并方式下，合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围 D.吸收合并中，因被合并方（或被购买方）法人资格在合并发生以后被注销，合并方在合并日（或购买日）取得的被合并方有关资产、负债入账价值与为进行企业合并支付的对价的差额在合并方合并财务报表中反映 E.同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的
3.下列关于同一控制下企业合并的处理中，说法正确的有（ ）。
A.同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 B.在确定合并中取得各项资产、负债的入账价值时，若被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照被合并方会计政策对其自身资产、负债的账面价值进行调整
C.同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方只需在合并日编制合并资产负债表，不编制合并利润表和合并现金流量表 D.对于同一控制下的控股合并，合并日合并方在编制合并资产负债表时，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）的贷方余额为限，自合并方的资本公积转入留存收益，因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在合并资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明 E.合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润 4.下列情形中，在交易一方没有取得另一方半数以上有表决权股份但其实质取得了另一方的控制权的有（ ）。
A.通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权 B.按照法律或协议等的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力 C.有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员 D.在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权
E.A公司拥有B公司40%的表决权股份，同时代理行使C公司拥有B公司30%的表决权股份 5.关于通过多次交换交易分步取得股权最终形成非同一控制下企业合并的处理，下列说法中正确的有（ ）。
A.在购买方个别财务报表中，在达到企业合并前持有的长期股权投资采用权益法核算的，应追溯调整为成本法核算
B.企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和 C.在购买方的个别财务报表中，应当以购买日之前所持有被购买方的股权投资于购买日的账
面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本 D.在合并财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方股权于购买日的公允价值与购买日支付对价的公允价值之和，作为合并成本 E.在购买方个别财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权投资涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益 6.下列关于非同一控制下企业合并的说法中，正确的有（ ）。 A.控股合并的情况下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额在合并财务报表中应确认为商誉 B.吸收合并的情况下，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额购买方在其账簿及个别财务报表中应确认为商誉 C.企业合并形成的商誉，在其持有期间应按期计提摊销 D.在控股合并的情况下，企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应体现在购买方合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表 E.购买日，购买方应当编制合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表 7.下列关于反向购买的说法中，不正确的有（ ）。
A.法律上母公司取得对子公司的长期股权投资，按照合并财务报表中确定的合并成本计量 B.法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益
C.编制合并财务报表时，比较信息应当是法律上母公司的比较信息
D.法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示
E.发生反向购买当期，计算每股收益时，发行在外普通股加权平均数为：自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数
8.下列有关购买子公司少数股权的处理中，正确的有（ ）。
A.企业自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司的股权，在个别财务报表中，应当按照支付对价的公允价值计量该项长期股权投资
B.企业自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司的股权，在个别财务报表中，应当按照以新增持股比例计算享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额计量该项长期股权投资
C.购买子公司少数股权的交易属于企业合并 D.在合并财务报表中，母公司个别财务报表确定的长期股权投资的金额大于按照新增持股比例计算享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额的差额，应借记“资本公积——资本溢价（股本溢价）”科目，贷记“长期股权投资”科目 E.企业购买子公司少数股权交易，在合并财务报表中应按照权益性交易原则处理，不产生新的商誉
9.甲上市公司（以下简称甲公司）2012年度和2013年度发生的有关交易或事项如下： （1）2012年，甲公司从其母公司处购入乙公司70%的股权，实际支付价款7400万元，另发生相关交易费用30万元。合并日，乙公司可辨认净资产的账面价值为9000万元，由母公司编制合并财务报表中反映的乙公司可辨认净资产的账面价值为10000万元，公允价值为11000万元。甲公司取得乙公司70%股权后，能够对乙公司的财务和经营政策实施控制。