– 保密协议
– 未完成／完工协议 产品和服务 -- D、研发活动
进行中的研发活动
? 未来研发活动（包括标志性成果） ? 未来研发的结果预测
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– 产生新的产品或者服务 – 现有产品/服务的新一代产品 – 互补性产品或服务 – 替代性产品或服务
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行业中其他企业研发活动情况介绍
– 直接竞争对手 – 间接竞争对手 – 供货商 – 客户
六、经营手段和战略 (Operating Techniques & Strategies)
因为企业经营的新产品多半还处于理论／概念探讨阶段，所以在描述本章内容时切记不要跟后面的有关预测产生矛盾，否则将会产生对企业产生的疑问
? 内容不必太过烦琐，但是要根据ＢＰ使用者进行调整
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经营手段和战略
A、产品或者服务的交付
内部流转
? 外部流转（分包商）
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B、生产和服务交付能力
内部通信
? 外部通信（分包销商） ? 生产能力预估
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– 投资
– 新费用的因素（直接或者间接） C、经营竞争优势
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技术 ? 经验
? 规模经济
? 较低直接成本
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D、供应商
确定关键材料的供应权（主要供应商、二级供应商） ? 提前定货需求
? 评价关键材料短缺的风险
? 目前供应商跟企业之间签订的合约内容
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七、管理团队和股权结构 (Management and Ownership)
管理层人员的才智和经验是企业取得成功的重要因素 ? 不要把本章内容用于跟潜在投资者进行股权谈判之中，因为有另外一节专门介绍融资结构问题
? 因为企业的管理层比较特别，所以需要描述每一位关键管理层人员的背景以及他们对于企业产品/服务的贡献，尤其是因为企业目前是有融资需求的。
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管理人员结构
– 管理阶层的组织图 – 讲解上述组织图
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关键管理人员（每个人的简历需要附在附录中）
– 姓名、职位、职务/责任简述
– 在上一任雇主那里工作时的主要责任和义务是什么 – 有何特别的技能和经验能够增强企业的竞争力 – 待遇的基础和档次（他们最好在合理水平）
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预计将会被目前企业聘用的管理层人员的一些情况
– 职位、主要责任和义务、必需的技能和经验 – 招聘手续
– 开始雇佣的上班时间
– 预计对企业业绩的提升的是什么
– 待遇基础和档次（确定他们跟市场标准一致）
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D、企业的法律结构
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公司制
– 有限责任制 – 股份制
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合伙制
– 一般合伙 – 有限合伙
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独资企业
E、权益所有者
姓名、持股比例、公司管理涉及程度
? 持有股票形式（普通股、优先股、一般合伙人股、有限合伙人） ? 其他股权形式（期权、认股权、可转换债） ? 普通股（授权股份、已发行股份）
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F、董事会
名字、董事会职位、涉及企业管理程度、背景 ? 对公司业绩的贡献（历史贡献、未来贡献）
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八、融资需求（Financing Requirements）
这是投资者最为关注的章节之一，是投资者跟企业或者主要股东是否达成交易的关键一环，功败垂成案例不少
? 投资者主要关注：资金、股份（融资后）、价值？等等
? 另外如果企业的股东在这轮融资中出售手中已发行股份（老股），需要十分谨慎，因为投资者一般对此有顾忌
? 融资的备选方案（如果有的话）需要加以说明
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A、当前的融资需求
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融资数量、时间、种类（权益、债务、可转债、夹层融资Mezzanine）、条款
B、在未来五年内的融资计划
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融资数量、时间、种类（权益、债务、夹层融资、可转债）、条款
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C、募集资金用途
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固定资产投资、研发费用、流动资本、杠杆收购、偿还债务、兼并
D、长期融资战略（退出/蜕资战略）
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公开上市(IPO)、被另外的公司收购、回购(按照事先约定的条件由企业从权益投资者手中回购有关企业股份)、杠杆收购、发行债券（比例和时机）、清盘
Ｅ、企业估值和融资前后股权结构
融资前(企业的价值计算往往基于此)
? 融资后（投资者更为关心、更具有行业价值可比性）
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九、风险因素（Risk Factors）
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中国有关的风险
– 中国的政治、经济环境和政策风险（发展中国家、经济水平、政治体制、改革、WTO、国家信用等）
– 中国相关行业的产业政策和有关外商投资行业限制／比例限制 – 有关知识产权的保护
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行业有关的风险
– 行业监管和业务内容限制 – 技术的时效性与产品周期 – 行业替代产品的出现
– 国家以及部门质量和技术标准
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企业有关的风险
– 企业过往经营经验（没有、不相关） – 经营或者研发的资金困难
– 企业过分依靠少数重要大客户或合作伙伴 – 企业过分依赖社会关系而非市场化因素 – 企业管理层或者技术／商业核心人员变动 – 敏感性分析、产品／服务定价失误 十、财务数据（Financial data）
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财务数据是各个章节内容的数字化表述
? 预测的财务数据是在不同的假设条件下取得的
? 如果企业没有合资格的财会人员，可以聘用外部独立会计师行
? 主营收入几及年增长率、净利润及年增长率，成本构成和控制，经营性资产，税率等等，都是投资者最为关注的因素
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A、历史财务数据（过去3到5年的数据）
年报表（损益表、资产负债、现金流量）
? 注册会计师的名称、会计报告名称（审计、审核和代编报表）
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B、财务数据预测（未来五年）
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下一年度（按月或者按季度）（损益表、资产负债表、现金流量表、资本支出预算）
最后四年财务数据（按季度或者按年）（损益表、资产负债表、现金流量表、资本支出预算） 重要的假设条件
预测财务数据的类型（预测（forecast)管理层最佳估计）、推测(projections)（按照情境推测）
审计会计师的介入程度（如果有）（汇编、一致步骤、审阅、检查）
C、分析
历史财务数据（比例分析、带图表的趋势分析、对比分析） ? 预测财务分析（比例分析、带图表的趋势分析）
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十一、投资条款（Terms Sheet）
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配售条款
– 卖方 – 买方 – 融资总额 – 投资总额
– 出售Ａ轮股票数量 – 配售截止时间
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Ａ轮股东和公司之间的股东协议主要条款
– 股息分配原则 – 报送年度财务报告
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