98年1-8月 97年 96年 95年
主营业务收入（万元） 6833.94 8951.31 9650.22 7823.42 净利润（万元） 1922.57 1900.56 1655.61 1048.32 每股净利润（元） 0.096 0.11 0.10 0.07 总资产（万元） 26227.13 21247.55 22378.36 21037.47 每股净资产（元） 1.13 1.05 1.03 1.01 净资产收益率 8.50% 10.62% 10.05% 6.87% 资产负债率 13.79% 15.76% 26.30% 27.48% 流动比率 2.83 3.53 2.52 2.47 此外，企业文化的相似性，也有利于双方合并的整合。一般而言，企业并购后的整合集中体现于管理规则和激励机制两个层次。新牟股份与新潮实业的发起人及控股母公司同为新牟国际集团公司，双方在经营理念与企业文化方面较为相近，有利于缩短合并双方的磨合期。
对于被合并方而言，新牟股份具有一定的产业规模和技术实力，急欲寻求进一步的发展与扩张，通过与新潮实业合并，新牟股份以达到上市的目的，届时新牟股份的个人股东将获利不菲。
新潮实业为上市公司，与之合并可以充分利用其市场融资能力和渠道； 新牟股份与新潮实业在管理模式上具有极大的相似性，有助于与之相整合。 新潮事业作为上市公司要求在股份制运作方面具有较强的公开性和较高的透明度，市场运作必须更为规范，与兄弟\新潮\合伙，有助于管理水平的提高。
吸并战略终部署，保配之战攻成就
《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定：\公司合并可采取吸收合并和新设合并两种方式。\在吸收合并中，合并方存续，而被合并方公司全部解散。因支付方式不同，吸收合并可以有两种基本方式：
一、 合并方用现金购买被合并方的全部资产或股份，被合并方以所得现金付给原股东，即消失公司的股东以股份换取存续公司的现金，从而丧失股东资格。
二、 合并方以股份换取被合并方全部资产或股份，消失公司的股东获得存续公司的股份，从而成为存续公司的股东。
新潮实业、新牟股份以及母公司新牟集团在精心策划下，早在98年5月就将新牟国际的优质资产臵换给了新牟钢铁，才形成了新牟股份，也可以说新牟股份这家在山东企业产权交易所挂牌的公司实际上只是个壳，经过吸收合并进入新潮实业，最终是要把集团的其他资产带进上市公司中来。
在新潮实业财务顾问山东证券的协助下，新潮实业和新牟股份的董事会根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，积极策划操作方
案。在经山东省人民政府鲁政字[1998]261号文件批准的同时，报经国家有关政府管理部门的同意，烟台新潮实业与新牟股份开始进行吸收合并的试点。
新潮实业吸并新牟股份采取了以股换股的方式，其方案实施的核心内容是折股比例的确定，它直接关系到合并双方的利益关系。新潮吸并新牟的折股比例以1998年8月31日为审计基准日，以双方经评估、审计后的每股净资产、净资产收益率为主要依据，同时适度考虑经营状况、业绩水平、融资能力、企业商誉、企业发展前景等因素，最后，综合确定折股比例为3：1。
根据上述确定的折股比例，山东新牟股份有限公司的全部股份按3股折为新潮实业1股的比例折合为山东新潮实业股份有限公司的股份，新潮实业因合并增加股份数量6666.6667万股，其中法人股2833.3333万股，个人股3833.3334万股。由于合并前新牟股份为新潮实业的法人股股东，持有新潮实业2343.114万股，依据《公司法》第149条之规定，新潮实业需在合并中减少法人股2343.114万股。
合并前山东新牟股份有限公司的股本结构： 单位：万股
项 目 1998年8月31日股本数 持股比例（%） 一、尚未流通股份
发起人法人股 8500 42.5 尚未流通股份合计 8500 42.5 二、已流通部分
个人股 11500 57.5 已流通股份合计 11500 57.5 三、股份总数 20000 100
注：新牟股份前十名股东为：1、新牟国际集团公司8500万股；2、周明庆99.66万股；3、迟忠福99.47万股；4、郑敏成99万股；5、贺经花99万股；6、燕巧英97.9万股；7、李常珍81.35万股；8、张培珍80万股；9、张汉彬80万股；10、王安72.977万股。
吸收合并前后存续公司（新潮实业）的股本结构变动情况： 单位：万股 项 目 98年8月31日股本数 增加 减少 吸收合并后股数 一、尚未流通股
1、发起人法人股 10，312.80 2，343.11 7，969.69 其中：国家拥有股份
境内法人股 10，242.80 2，343.11 7，899.69 2、募集法人股
其中：境内法人持股 2，833.33 2，833.33 3、因合并增加的个人股 3，833.33 3，833.33 4、其他（法人股转配） 70 70 尚未流通股合计 10，312.80 6，666.66 2，343.11 14，636.35 二、已流通股
境内上市的人民币普通股 4，023.60 4，023.60 已流通股份合计 4，023.60 4，023.60 三、股份总数 14，336.40 6，666.66 2，343.11 18，659.95 备注：本次合并行为出现的股本减少2，343.11万股，是由于新牟股份持有新潮实业股份的事实，在合并过程中直接注销所致。
在确定了吸并方案的基本框架后，新潮实业与新牟股份分别召开董事会，并表决通过了《烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的预案》。
1998年12月7日，合并双方在《上海证券报》发布公告，定于1999年1月7日分别召开临时股东大会，审议双方董事会提出的《关于烟台新潮实业股份有限公司吸收合并山东新牟股份有限公司的预案》等事项。99年1月7日烟台实业临时股东大会经审议正式通过了上述预案，标志着新潮实业吸并新牟股份的工作正式告一段落。
本次合并完成后，新牟股份作为被合并方被予以注销，新牟股份经评估、审计之后的资产、债权债务全部由新潮实业继承，新牟股份签署的有关章程、合同、协议中涉及新牟股份的权利、义务事项均由合并后存续的新潮实业承担。
98年上半年，新潮通过增资配股，集中财力以实物资产收购和现金注入技改项目的形式取得了其参股的新牟电缆75%的控股权，从日后的效果看，这对98年新潮实业主业收入的增长起了重要作用，本次吸收合并后，在一定程度上提升了新潮实业的\含金量\，新牟股份被并入的资产都是集团公司98年5月对\新牟钢铁\臵换后的产物，所经营的染料与中间体、建筑安装、铸铁件、体育娱乐等都是新牟国际集团系统的盈利\能手\，效益显著。合并后的新潮实业的每股收益已由0.16元增至0.215元。98年净利润实现了3087.30万元，虽然同比减少了16.41%，但每股净资产已由98年中期的1.899元提升至1.996元，98年末，净资产收益率也由98年中期的5.69%达到10.79%，成功的保住了配股生命线，保配战役胜利结束。新潮实业春意昂然，数枝红杏出墙来。
个 案 点 评
吸收合并重组方式在我国尚属新鲜事物，其具体操作将对我国今后上市公司的重组及企业改制提供有益的借鉴。本次新潮实业吸并新牟股份对今后的购并
重组操作有重要的借鉴与启示作用。
意义与影响
新潮实业吸收合并新牟股份在我国上市公司资本运作是一个开端，是对资产重组的创新。首先是对资产重组中支付方式的创新，采取了换股的方式保留了新牟股份原所有者的股东地位，避免了并购过程中大量的现金流。其次，本次合并双方均为同一母公司的控股子公司，被合并方新牟股份又为合并方新潮实业的法人股持股人，两个关联企业和具有控制与被控制关系的企业的合并是本次合并的一大特色，为今后集团公司与控股子公司之间资产结构、股权结构的调整，提供了一种新的方式与途径。
新潮吸并新牟丰富了企业资产重组的内容，对上市公司而言，采取吸收合并的方式进行资产重组，合并与自身产业相关的公司，可以扩大公司的主营业务，实现规模效应以及上市公司资产结构、股权结构、产业结构的调整。对于非上市公司而言，此次吸收合并为\借壳上市\增添了新的内容，与其他方式相比，它具有直接性强和成本低的特点。
新潮吸并新牟股份是一次典型的强强联合，新潮实业的优势在于其拥有的融资渠道和管理机制，新牟股份具有发展前景看好的产业和产品，合并后存续公司产业结构和产品结构趋于合理，当期经营业绩和发展前景向好。
上房集团整体置换嘉丰股份案例
一、案例经过简介：
1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。1997年12月26日，股份转让协议正式生效。上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》 和《上海证券报》发布公告。
1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。
1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。
1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行臵换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产臵换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。
1998年5月26日，嘉丰股份第二届董事会第十四次会议召开，审议并决定：鉴于嘉丰股份1996年度和1997年度主营业务连续亏损，并且1998年上半年主营业务继续滑坡，为了维护投资者利益，公司决定向上海证券交易所同意，嘉丰股份于1998年5月29日开始实行特别处理，有关事项公告如下：1、股票报价日涨幅限制为5%。2、股票挂牌简称?ST嘉丰?；3、本公司中期报告必须经审计。
1998年6月25日，嘉丰股份与控股股东上房集团签署协议，对原纺织资产